文/中國工商銀行總行投資銀行部境内并購顧問處處長程浩
中央金融工作會議提出做好科技金融等五篇大文章。本文指出，目前大陸金融業以銀行為主體，全國性銀行擁有大量的客戶資訊、項目線索和金融資源，為了做好科技金融這篇大文章，促進科技創新，應發揮全國性銀行在支援科技企業并購重組方面的作用。
近年來，中國高科技企業快速發展，通過研發、并購等方式，逐漸形成具有全球競争力的産業鍊和生态系統，在第五代移動通信（5G）、人工智能、雲計算、大資料等領域已走在世界前列。
2023年10月，中央金融工作會議提出，要“把更多金融資源用于促進科技創新、先進制造、綠色發展和中小微企業”“做好科技金融、綠色金融、普惠金融、養老金融、數字金融五篇大文章”，将金融促進科技創新、做好科技金融放在優先位置。
為落實科技金融大文章，鑒于大陸金融業以銀行為主體，全國性銀行擁有大量客戶資訊、項目線索和金融資源，筆者認為，應發揮此類銀行在支援科技企業并購方面的作用，通過并購交易、并購融資和并購基金等方面的服務，創新生産要素配置方式，讓先進優質生産要素向新質生産力順暢流動，同時通過并購交易賦能，激發勞動、知識、技術、管理、資本和資料等生産要素的活力，更好展現知識、技術、人才的市場價值。
相對于存貸彙等商業銀行服務，科技企業更加需要并購融資、股權投資等股權性的資金（資本）支援，需要通過并購交易等方式與土地、勞動力、管理、資料等生産要素有效結合或優化重組。是以，要落實科技金融大文章，銀行須發揮作用支援企業并購。
再者，近年來全國性銀行都已開辦并購貸款業務，全國範圍的網點布局、落實中央普惠要求的下沉服務帶來大量企業客戶資源和股權需求資訊，是以有條件為科技企業提供綜合化的并購服務。
此外，從政策優化的角度看，北京、深圳金融監管部門針對科技企業并購貸款的政策優化，展現金融監管部門支援科技金融的擔當，也為銀行落實科技金融大文章指明方向。希望監管機構下一步繼續支援并購金融政策的優化，鼓勵銀行更好發揮并購作用，進一步支援科技企業的并購發展。
銀行并購業務落實科技金融大文章的必要性
發揮銀行并購作用，提供并購貸款和交易顧問，優化科技與其他生産要素的組合，支援科技企業的纾困發展和做大做強，進而落實科技金融大文章，是必要的。必要性展現在如下方面。
落實習近平總書記重要訓示批示的要求
近年來，習近平總書記的重要訓示批示數次提到兼并、生産要素創新性配置，強調提升傳統産業，而要素配置和産業更新離不開并購。2014年12月召開的中央經濟工作會議中，習近平總書記指出“産業結構必須優化更新，企業兼并重組、生産相對集中不可避免”；2024年1月31日，在中央政治局就紮實推進高品質發展進行第十一次集體學習時，習近平總書記提出，高品質發展靠新質生産力推動，而新質生産力“由技術革命性突破、生産要素創新性配置、産業深度轉型更新而催生”，“要深化經濟體制、科技體制等改革”“創新生産要素配置方式，讓各類先進優質生産要素向發展新質生産力順暢流動”。
科技企業中80%以上是民營企業，習近平總書記2016年3月在看望參加政協會議的民建工商聯委員時指出，要“着力引導民營企業利用産權市場組合民間資本，開展跨地區、跨行業兼并重組，培育出一批特色突出、市場競争力強的大企業集團”。可見，支援科技企業并購，是落實習近平總書記重要訓示批示的必然要求。
貫徹執行中央政策和監管規定的要求
為推動傳統産業的生産要素向科技水準更高的優質企業流動，監管機構要求銀行加大對優質企業并購的支援力度，發揮更大作用。例如，2016年國家發展改革委、原銀監會、工信部聯合釋出《關于鋼鐵煤炭行業化解過剩産能金融債權債務問題的若幹意見》（銀監發〔2016〕51号），要求“對技術裝置先進、産品有競争力、有市場的鋼鐵煤炭企業，銀行業金融機構應當按照風險可控、商業可持續原則，繼續給予信貸支援”，并購交易價款中并購貸款所占比例上限可提高至70%。
再如，2024年1月，國家金融監督管理總局（下簡稱“金融監管總局”）釋出《關于加強科技型企業全生命周期金融服務的通知》（金發〔2024〕2号），規定“支援穩妥探索顧問咨詢、财務規劃等金融服務”，“鼓勵通過并購貸款支援企業市場化兼并重組”。另外，原北京銀保監局、金融監管總局深圳監管局，分别于2022年、2024年釋出了《關于中關村科創金融服務中心試運作有關事項的通知》（京保銀監發[2022]337 号）、《關于開展科技金融相關業務試點的通知》（深金發[2024]4号），将銀行支援相關科技企業的并購貸款（在交易價款中的）占比由60%提高到80%，金融監管總局深圳監管局将科技型企業并購貸款期限由7年延長到10年，還特許銀行為科技型企業非控股投資提供并購貸款。
符合經濟原理和市場經濟規律的要求
要成為高科技企業，根據國家要求，企業須通過研發、并購等方式，獲得主要産品（服務）核心技術相關知識産權的所有權，核心技術屬于《國家重點支援的高新技術領域》規定的範圍，并符合科技人員占比（不低于10%）、研發費用占比（不低于3%至5%）等名額和要求。技術屬于輕資産，不受空間限制、應用廣，但存在無形損耗，故估值有很大彈性空間，相對于周期長、風險大、成本難控制的研發方式，實力強的企業通過并購獲得技術、科技人員和研發能力，快速搶占市場攤薄技術成本，通常更符合成本效益原則。
同時，從研發應用技術的企業群體看，在某企業研發出特定技術後，因技術易複制分享，其他企業若能通過并購等合作方式獲得這些技術，就可将有限的研發資源用于發明新技術、更先進技術。是以，對于社會整體而言，銀行發揮作用支援科技企業參與并購，也是提高研發資源産出、促進技術進步的客觀要求。
另外，中央政治局第十一次集體學習，指出“要健全要素參與收入配置設定機制，激發勞動、知識、技術、管理、資本和資料等生産要素活力，更好展現知識、技術、人才的市場價值”。在市場經濟中，知識、技術、管理這類科技相關的生産要素難以借助要素市場展現市場價值，這就産生了通過并購實作要素市場價值的交易需求，是以銀行對科技企業提供并購服務也是市場經濟的要求。
科技企業在生命周期内良性發展的要求
金融監管總局釋出的加強金融服務的通知中，将科技企業分為初創期、成長期、成熟期三個階段，支援科技企業在成熟期進行市場化兼并，鼓勵銀行通過并購貸款提供支援。事實上，銀行并購業務，除提供并購貸款外，還可提供交易支援、顧問咨詢服務，可向科技企業推薦有協同效應的投資者。是以，在初創期、成長期的科技企業需要資本，就對銀行提出了發揮并購顧問作用引入投資機構的要求。
到了成長期，經過多輪引入投資機構，科技企業大股東的控股比例明顯下降，這時，如繼續引入投資機構，大股東的控制力将受威脅，大股東就有參與增資以維持控制力的需求。根據并購貸款風險管理指引，大股東維持控制力的增資可獲得并購貸款支援，這就使并購貸款通過大股東增資成為科技企業資本金。另外，成長期科技企業常有進入資本市場的需求，若首次公開募股放緩，就有買殼上市或被上市公司收購的需求。是以，科技企業在生命周期的各個階段都有獲得銀行并購服務的需求。
銀行并購業務落實科技金融大文章的可行性
為科技企業提供交易顧問服務，推動科技相關生産要素在産業主體之間進行順暢流動和創新性配置，同時通過“顧問+貸款”的綜合服務，為科技企業提供權益性融資，進而落實科技金融大文章，不僅必要，而且可行，其可行性表現在以下方面：
并購顧問服務可行
全國性商業銀行，有大量客戶、資訊資源，與産業投資人、政府基金、私募基金建立了合作關系，工行、建行、中行等銀行設立了科技支行，為銀行擷取科技企業買方、賣方需求，引入投資機構提供了可行性。并且，這些銀行基本都設立了投行部門，甚至設立了投行研究機構，組建了顧問團隊，便于提供顧問服務；銀行還有良好的信譽，這是擔任中介顧問的信任基礎。
并購融資服務可行
根據監管規定，貸款中隻有并購貸款可用于股本權益性投資。并購貸款和并購債，是銀行直接提供并購融資的兩大産品。在上市公司同時發股和付現金用于并購，以及上市公司大股東為維持控制力與其他投資者一起認購定增、定增資金用于并購的情況下，銀行通過“貸款+發股”的方式提供資本市場并購融資，另外可通過債轉股、并購基金提供股權融資，以滿足科技企業差異化的并購融資需求。是以，并購融資服務也可行。
理論和實踐中的可行性
從理論看，科技企業并購的邏輯，是用高科技帶來的低成本、差異化優勢，收購成本較高的企業，獲得其資源、市場，用低成本技術提高标的競争力。科技企業被并購，或因缺少資本、銷售網絡，市場空間小、估值低，其技術是收購方補鍊所需重要技術，或在收購方市場有規模化發展實作價值重估的空間。從實踐看：一是2016年艾派克收購利盟，對價39億美元，中信銀行牽頭支援，使艾派克獲得利盟的雷射列印技術，近年來市值大增，并為國家資訊安全做出貢獻。二是2017年，由工行支援，美的集團斥資約45億歐元收購庫卡，在智能制造領域獲得先進的技術。三是2019年，在建行、工行等銀行的支援下，TCL并購中環集團，進入了光伏、半導體産業的新賽道，産生協同效應，推動中環實作了業績的大幅提升。
銀行支援科技企業并購的幾種業務模式
考慮科技企業并購需求以及銀行在标的推介、交易撮合和融資方面的服務，銀行支援科技企業并購的場景可歸納為融資型、引資型、增資型、合資型、認資型五種業務模式......
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文章來源丨《清華金融評論》2024年4月刊總第125期
本文編輯丨王茅
責編丨丁開豔、蘭銀帆
初審丨徐蘭英
終審丨張偉
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