1947年3月下旬，顧祝同指揮山東境内的25個整編師45萬人的兵力對山東解放區發起了重點進攻。這45萬又被分成了三個機動兵團，兵團司令分别是湯恩伯、王敬久和歐震，其中以湯恩伯第一兵團的實力最為強大，下轄10個整編師25萬餘人。為了避免被解放軍分割包圍，顧祝同采取了“密集靠攏，穩紮穩打，滾筒前進”的方針。
這個作戰方針雖然穩妥，但卻大大拖慢了行軍速度，每天還走不了十裡地。湯恩伯對此極為不滿，譏諷顧祝同“畏敵怯戰”。由于敵人太過密集，我軍一時找不到找不到穿插分割的戰機。為了使敵軍放膽前進，我軍主動示弱，放棄了一些根據地。這樣一來，顧祝同手下那幫将領們紛紛上報戰功，到最後一統計，居然“消滅了”七八萬華野主力。
顧祝同深受鼓舞，認為華野已遭受重創，無力再戰，于是指令部隊全速前進，兵鋒直逼華野指揮部所在地坦埠。為了搶頭功，湯恩伯撇下王敬久和歐震，率第一兵團跑在了最前面。而第一兵團中又以張靈甫的整編74師行動最為迅速，和擔任側翼掩護的李天霞及黃百韬拉開了數十公裡的距離，成為突出的孤軍。粟裕敏感地抓住了這一戰機，以5個縱隊的兵力将整編74師包圍在了孟良崮地區。
被包圍後，張靈甫拒絕了部下突圍的建議，決心以自己為誘餌，吸引華野主力，在孟良崮地區和我軍決戰，來個中心開花。老實說張靈甫這個決定還是很有膽略的，也有一定的可行性。當時在山東境内的國軍共有45萬人，大部分部隊距孟良崮并不遠，而華野僅有27萬人，負責打援的也隻有4個縱隊。如果外圍國軍拼死救援張靈甫的話，戰局還真不好說。
但張靈甫卻高估了他這幫同僚，25個整編師長中僅有一個人願意全力救援74師，這個人就是時任整編第11師師長的胡琏。胡琏和張靈甫不僅是陝西老鄉，還是黃埔四期的校友，日後又都成了老蔣的嫡系愛将，手握重兵。在講究派系的國軍内部，胡琏和張靈甫的私交非常好，二人以兄弟相稱，惺惺相惜。是以當得知張靈甫被包圍後，胡琏才願意傾力相救。
除了胡琏外，其他24個整編師長誰也不肯盡力救援張靈甫。造成這種局面的原因主要有兩個，第一個原因是為了儲存實力，在國民黨内部，實力是最重要的，如果把自己的部隊拼光了，那就什麼都沒有了，是以這些人不願意為救張靈甫拼命。第二個原因是張靈甫和同僚關系太差，許多人都在等着看他的笑話。張靈甫平時為人十分驕橫，當上整編74師師長後更是狂得不行，除了老蔣，誰也不放在眼裡，是以和同僚的關系十分緊張。盡管老蔣一再嚴令，但這些人誰也不願意拼死向前，最終導緻了整編74師在孟良崮全軍覆沒，張靈甫也兵敗身亡。