李斯聰明不假，他是大思想家荀子的學生，博覽群書，深謀遠慮，精通王霸之術，被後世譽為“秦朝第一謀臣”，一篇《谏逐客令》讓他名噪天下，更讓雄才大略的秦王嬴政對他刮目相看 ，倚為肱骨。秦朝建立後，李斯力主廢除分封制、推行郡縣制，鞏固了秦封建統一的中央集權制度。後來李斯被秦皇攫為丞相，成為秦代著名政治家，并得以青史留名。
但李斯為人诟病之處也不少 。譬如極度貪戀功名富貴，首倡以吏為師，撺掇始皇焚書坑儒...... 最令人不解的是，聰明能幹的李斯，竟然協助狡黠奸惡的趙高将英明聰睿的公子扶蘇逼死，而去扶持昏庸無能的胡亥繼位。一向慧眼如炬的他難道看不出扶蘇與胡亥孰優孰劣嗎？
據記載，扶蘇是李斯的女婿。假如此說是真的話，李斯更無理由陷害自己的東床快婿扶蘇了。何況他聰慧神武，又心懷悲憫，素來深得人心，把他扳倒扶持一個昏聩殘暴的纨绔子弟上位 ，對李斯又有何益處呢？
其實，用胡亥取代扶蘇，并非李斯的主意，他内心也不想如此做。是他貪戀榮華富貴的小算盤被狡詐的趙高窺破，于是利用其人性的弱點大加威逼利誘，他這才半推半就上了趙高的賊船，兩人聯手篡改始皇遺诏，逼迫公子扶蘇自盡，改立胡亥為帝。
公元前210年，秦始皇第五次出巡。他命右丞相馮去疾留守鹹陽，處理日常朝政事務，令左丞相蒙毅、中車府令趙高、丞相李斯等人随遊。趙高還被授權負責保管皇帝寶玺。
公子胡亥要求随父出巡遊玩，始皇一向寵溺他，就允準了。在傳回鹹陽的歸途中，由于旅途勞累，到沙丘平台（今河北廣宗境内）時，始皇突然病重，随行太醫趕忙施救，卻醫治無效， 始皇暴卒，殁年50歲。臨死前，他安排了皇位繼承之事，他口述，命趙高記錄并寫好了一份給公子扶蘇的“玺書”，命扶蘇“與喪會鹹陽而葬”，令趙高派人把“玺書”火速送到在西北戍邊的公子扶蘇手上。
趙高心想，按西周時制定的宗法禮制，長公子扶蘇可名正言順做皇帝。可他若繼位，必重用其好友蒙恬，蒙恬與我素有仇怨，他大權在握後我還有好日子過嗎？是以，決不能讓扶蘇繼承皇統。必須想盡一切辦法阻撓他上位，扶植與自己親近也更聽話的胡亥做皇帝。
于是他利用掌管始皇帝寶玺的大權，扣押了始皇遺诏，想串通胡亥、李斯一起篡改遺诏，矯诏立胡亥為帝。
他先找到胡亥，對他說：“皇上已猝然仙逝了，遺囑未言及由哪個公子繼位，卻隻給扶蘇一封‘玺書’，看來扶蘇就要繼位登基了，而您卻沒有尺寸封地，形同庶民，不知将來有何打算”？胡亥答：“事到如今，隻能順其自然”。趙高繼續煽動道：“現在誰當皇帝還不一定，隻要你願意，我和丞相李斯就能将你擡上皇帝寶座，我倆可昭告天下，你是合法的皇位繼承人 ”。胡亥有些興奮，卻擔心别人議論他篡逆，不忠不孝， 又沒有治國才幹，即使竊得皇位，文武大臣們也不一定會對自己心服口服。趙高見他流露出稱帝野心，又擔心影響血統親情，還有些不自信，于是旁征博引，極力慫恿，最後胡亥終于答應了。
趙高又抓住李斯想保住功名利祿的心思，向他發起軟硬兼施的進攻。他找到李斯，把欲發動政變之事直言不諱地說了出來：“先皇臨崩前僅給長公子扶蘇留下一封遺诏，命他速回鹹陽主持喪禮，繼位稱帝。這封信被我扣下未發，皇帝去世了，這事隻有我一人知道。如今先皇的玉玺和遺诏都在胡亥手裡。 确立誰繼承皇位，都在閣下和我審時度勢了。怎麼辦？請丞相定奪” 。
李斯從未想過這種亂政亡國的事，他認為行如此悖逆之事，是要誅滅九族的，身為大臣的人是想都不該想的。他聞言頓時大驚失色，厲聲斥責趙高。趙高并不介意，而是用三寸不爛之舌繼續展開攻勢，他挑撥是非，将李斯和蒙恬比，認為李斯處處不如蒙恬，而公子扶蘇一向和蒙恬親近，兩人關系密切，扶蘇若繼位，必定以蒙恬為丞相。
而且李斯極力主張焚書坑儒，始皇采納了李斯建議，準備推行，但公子扶蘇宅心仁厚，堅決不同意，并數次勸谏始皇，始皇大怒，廢黜了他的太子之位，還把他發遣到西北邊遠地區帶兵，協助大将蒙恬戍邊。扶蘇對此事一直耿耿于懷，他一旦上位，絕對不會讓你李斯好過。接着趙高又大力推薦胡亥，說胡亥仁慈寬厚，敬重才德之士，他繼承皇位的話，你還有啥好擔心的呢？
李斯聽罷深陷沖突中，但嘴裡仍說效忠先皇遺願。或許他有些擔憂扶蘇，兩人畢竟有翁婿之情 。
趙高卻等不及了，他索性使出了最後的殺手锏，以嚴厲的口吻說：“方今胡亥已掌生殺大權，丞相您可得當心，同意我的意見呢，可世代封侯，子子孫孫永享榮華富貴；否則，到時滿門抄斬，可就禍及子孫了，追悔莫及了”。這句話可算掐住利斯的“七寸”了。
李斯想起自己寒窗苦讀，努力進取，奮鬥大半生所樹的功名，一旦不慎就有可能瞬間化為煙塵，思來想去，最終還是屈服了。在關鍵時刻，趙高的唇槍舌劍顯出奇效，李斯一念之差，和惡人趙高一起狼狽為奸，共同邁出了罪惡的一步，從此便被他肆意玩弄于股掌之上。
趙高、李斯、胡亥三人合謀篡改了始皇遺诏，把召扶蘇還京主持喪禮并繼承皇位的“玺書” ，改為斥責公子扶蘇在戍守邊境的蒙恬部監軍“無尺寸之功”，“為人子不孝”，令他自盡，同時将大将蒙恬賜死。改完後，加蓋皇帝大印，随後仔細封好。趙高命一親信将“密诏”火速送到上郡（今陝西榆林）交給公子扶蘇。扶蘇見到父皇“遺诏”後，失聲痛哭。他反思一生，似乎并沒犯下啥大錯，不曾想父皇如此絕情，自己已無臉苟活于世，于是就要拔劍自刎。
蒙恬久經沙場，文韬武略俱佳，閱曆又豐富，見诏後很疑惑，連忙上前勸阻扶蘇。他認為此事很蹊跷。始皇在外巡遊，太子還未立，這這種情況下，他還命扶蘇統兵十萬阻抗匈奴，應該對 兒子是十分信任的。現在始皇隻派一個使者來，公子僅憑他的幾句話就要揮劍自裁 ，不是太過于輕信、太傻嗎？他建議扶蘇，寫封信給皇上問清楚再作打算。扶蘇一向很有孝心，加上趙高派來的使者不停催促，便按照“父要子亡，子不得不亡”的封建人倫綱常，揮劍自殺了。扶蘇自盡後，蒙恬卻懷疑其中有詐，不信，堅決不肯自殺，他将兵符交給副将王離，甘願跟使者一同到陽周（地名），随即被投到獄中，等候發落。
扶蘇自盡，蒙恬下獄（後被逼自盡），讓趙高感到再也沒有顧忌。要讓胡亥順利當皇帝，必須掩蓋始皇已死的真相，嚴密封鎖消息，待順利回鹹陽後再說。彼時正值酷暑，始皇的遺體已開始潰爛發臭，趙高命侍從弄來一車鮑魚，緊随皇帝的禦車，用鮑魚特有的腥臭味來遮掩屍臭......一到鹹陽，趙高、李斯等立刻釋出秦始皇駕崩的消息，同時公布胡亥繼位的“诏書” ，并舉行了隆重的葬禮，将始皇下葬于骊山大墓中，喪禮完畢，胡亥繼位，是為秦二世。