21世紀經濟報道記者王峰北京報道至今已審議兩年的公司法修訂草案正進入沖刺階段。
近日，十四屆全國人大常委會第七次會議分組審議了公司法修訂草案四審稿，有審議人員稱，草案四審稿第47條關于注冊資本認繳制的規定“是這次公司法修改争議最大的地方”。
分組審議時仍出現了正反鮮明的觀點。有的認為，增加5年認繳期限應該肯定；有的擔心，如此修改會影響市場經濟活力。
公司法是市場經濟的基礎性法律，公司作為一個利益共同體，修訂草案此前在公司、股東、債權人之外，增加了保護職工合法權益的表述，此次分組審議時，多位審議人員主張再增加保護客戶合法權益的表述。
尤其是一些房地産公司陷入資金鍊危機，多地出現“保交樓”情況下，保護客戶權益更為緊迫。
穩定和改善社會預期
2013年，為配合公司登記制度改革，公司法修訂後不再限制股東出資的首次繳納數額以及分期繳納期限，由此極大地鼓勵了公衆的投資積極性。
但過分寬松也出現了一些弊端。社會上湧現了不少“注冊資本注水”的公司，股東承諾的認繳資本數額巨大、繳付期限達五十年甚至更長，有的甚至遠超自然人的正常壽命或者法人的平均生存年限。
今年8月審議的草案三審稿第47條增加規定：“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年内繳足。”
此次審議的草案四審稿繼續完善相關規定，包括為重點行業領域設定短于五年的認繳期限留出制度空間，股份有限公司發起人應當在公司成立前全額認繳等。
近日分組審議草案四審稿時，正反觀點仍很集中。
全國人大常委會委員孫憲忠在分組審議時說，實踐調查發現，有些公司表面上承認了認繳，但是認繳期限過長，甚至有認繳期限為50年、100年的，這樣注冊資本常常不到位，出現了所謂“空手套白狼”的情形。是以這次公司法修改建立了5年認繳期限制度，是應該肯定的。
但是在操作方案上，孫憲忠說，對于“老人老辦法、新人新辦法”的思路，隻能對未來創業的企業才發揮作用，現實問題沒有針對性解決。
全國人大代表馬春山說，實踐中确實出現了股東認繳期限過長，影響交易安全、損害債權人利益的情形。應在認繳制的基礎上，進一步完善出資保障制度。
馬春山認為，公司法修訂草案新增的股東失權制度、股東出資義務加速到期制度、未屆認繳期的股權轉讓出資責任制度等，足以解決股東認繳期限過長的弊端。是以，應該審慎對待出資額繳納設定期限的問題。
不過，多位法學專家指出，限制認繳期限和股東出資義務加速到期制度各自具有不可替代的制度價值。
中國人民大學法學院教授劉俊海告訴21世紀經濟報道，尊重與保護認繳出資股東的期限利益為一般原則，而強制股東出資義務加速到期僅是例外規則，且以公司不能清償到期債務為條件。
“股東要享受出資期限利益的前提是，向公司全體利益相關者承諾在出資期限屆滿時及時足額實繳出資，并保證公司在其實繳出資之前始終具備債務清償能力。一旦公司喪失償債能力，期限利益立即提前終止，出資義務加速到來。”劉俊海說。
全國人大常委會委員曹鴻鳴認為，要求股東五年内繳足出資的制度設計，需要考慮相應的制度運作成本。一旦通過該制度，現存的股東五年内未繳足出資的公司可能被認為存在損害債權人利益的潛在風險。考慮這樣的制度運作成本，需要專門設定适應期等，以免對現有公司産生溯及影響。
曹鴻鳴認為，這些都是需要付出巨大制度成本的必要環節。但目前大陸對此的規定尚未完善，可能會對後續的實施産生不利影響。
全國人大常委會副委員長肖捷在分組審議時建議，在法律審議通過和實施過程中，要有針對性地及時做好法律宣傳和解讀工作，促進法律有效實施，穩定和改善社會預期。
保護客戶合法權益
公司是一個利益共同體。
現行公司法在第1條開宗明義地規定：為了規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
草案四審稿在相關利益方中增加了“職工”，進一步強化職工民主管理、保護職工合法權益。
分組審議時，多位審議人員主張相關利益方還應加入“客戶”。
全國人大常委會委員郭樹清在分組審議時建議，把“客戶”寫進草案第1條，突出商業機構以客戶為中心的經營理念。
郭樹清說，客戶是公司最廣泛的利益相關者群體，沒有客戶，公司就不可能生存發展。是以公司應當無條件兌付其對客戶的所有承諾。客戶常常也是公司最重要、最優先、最需要保護的債權人。客戶還是公司合法經營不可替代的限制力量。
郭樹清說，比如，房地産業保交樓，把買房人的房屋傳遞請求權優先于建設工程價款受償權，還有很多建築材料供應商的貨款，抵押權以及其他債權。買房人是優先的，這已經成為社會共識，但還沒有寫入法律，建議在公司法中展現。
全國人大常委會委員歐陽昌瓊指出，保交樓就是對房地産公司客戶合法權益的保護。但是，買了房的客戶不一定是公司職工，也不是公司股東，也不是債權人，但他确确實實是房地産公司的客戶。
“客戶”一詞很少用到法律當中，是一個比較寬泛的概念。歐陽昌瓊指出，但是在相關專門法裡“客戶”的概念是很清楚的，比如證券投資者、期貨交易者、消費者等。保護客戶合法權益是一種趨勢、一種國際慣例。
劉俊海認為，應該實作公司法和消費者權益保護法之間的同頻共振，将消費者權益保護的基因植入公司法和公司治理，将消費者與公司之間的外部對抗式維權模式更新為公司内部合作式的治理模式。
治理“高負債高分紅”
建議将規範公司高管薪酬的内容納入公司法修法中，也是分組審議時的熱點話題。
全國人大常委會委員安立佳說，受宏觀經濟和疫情影響，大陸部分上市公司出現虧損和股價回落情況，但虧損公司高管領取高薪的情況屢見不鮮，且多發生在民營上市公司。
有媒體梳理20家上市車企2022年年報發現，接近一半的車企（9家）在2022年是虧損的，其中淨虧損最多的達146億元。但形成鮮明對比的是，一些虧損企業的高管仍拿着“天價”薪酬，一家造車新勢力公司的CEO2022年年薪為5636.1萬元。
安立佳說，在公司經營虧損和股東損失的情況下，上市公司的上司和高管仍然可以獲得高薪，與公司治理不完善有直接關系。由于大陸上市公司多數由實際控制人控制，相當一部分公司的董事會和股東大會未能真正代表全體股東進行決策，其決議往往展現的是實際控制人的意圖。
是以，安立佳建議通過完善公司法有關規定，将規範企業高管薪酬的内容納入公司法修法中，以治理“高負債高分紅”的現象。
全國人大财政經濟委員會委員侯永志也建議，在總則中增加一條：公司應建立合理的收益配置設定和薪酬制度。
“一些公司高管薪酬過高，引起了社會廣泛關注，高管薪酬過高不僅有悖于社會公平的原則，事實上也不利于公司持續健康發展。”侯永志說。
劉俊海認為，企業需要有一套健全的薪酬制度。這套制度應當是激勵與限制相比對、薪酬與業績相挂鈎，将薪酬與員工對企業的貢獻相結合，将薪酬水準與公司競争力相聯系。
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