證監會開出2024年頭号罰單，“康得新案”審計機構瑞華所被罰1783萬！

康得新股民苦熬5年能否撥雲見日？

作者 | 小債

來源 | 債市觀察

證監會每年的首張行政罰單，都被外界認為具有方向性的啟示意味，會被媒體和業界予以多重解讀。但今年由于春節前2天，吳清取代易會滿，成為第十任證監會主席，外界對于前任證監會主席易會滿開出的2024年首張行政罰單的關注度有所降低。

2024年，證監會的頭号罰單開給了因康得新财務造假案涉及的中介機構——瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)，合計罰沒1783萬元。

來源：證監會官網

雖然頭号罰單較往年熱度較低，但野馬财經發現，新任證監會主席吳清，新官上任的“三把火”——處罰申萬宏源證券、平安證券、招商證券，可以說都是繼往開來，監管思路并沒有太大的變化。

被媒體譽為" 券商屠夫 "的吳清，先是在上任第二天（ 2 月 8 日），就對二家涉及債券承銷、發行違規的券商下手了。申萬宏源證券有限公司（以下簡稱 " 申萬宏源 "）和平安證券股份有限公司（以下簡稱 " 平安證券 "）一個被責令改正，一個收到了警示函。

第三天（2 月 9 日）就對招商證券違法違規買賣股票的 " 内鬼們 " 開出罰單。對 63 人作出行政處罰，合計罰款 8173 萬元。其中，1 人涉嫌内幕交易還被移送司法機關 ；1 人被終身股票市場禁入。負有管理責任的招商證券，董事長霍達采取出具警示函、2 名時任合規總監趙斌、胡宇采取監管談話的行政監管措施。深圳證監局還要從 1 月至 12 月期間，每季度對招商證券開展一次内部合規檢查。

值得注意的是，無論是對申萬宏源證券、平安證券，還是招商證券的處罰，詳細調查均是在前任證監會主席易會滿時期進行的，查處結果是在吳清履新之後公告披露的。

而且，不管是易會滿時期開出來的2024年“1号罰單”，還是吳清上任後處罰的申萬宏源證券、平安證券，還是招商證券，他們有一個共同的身份——都是證券市場重要的中介機構。

而從2020年開始，包括證監會在内的監管機構就對壓實中介機構“看門人”責任就越來越重視了。

2020年3月在《刑法》修正案中，明确将保薦人作為提供虛假證明檔案罪和出具證明檔案重大失實罪的犯罪主體，适用該罪追究刑事責任，最高可判處10年有期徒刑。2020年12月26日，第十三屆全國人大常委會審議通過了該《刑法修正案》。從此，對于中介機構的責任和風控要求出現了一道泾渭分明的提升要求。

而從吳清曾經擔任過證監會機構部主任、風險處置辦主任、基金監管部主任的履曆和上任證監會主席之後的一系列舉措來看，吳清對于壓實中介機構“看門人”責任這件事，隻可能比前任要求更高。

由此看來，2024年新年的證監會頭号罰單，依然意義深遠。

01

“内資第一所”瑞華所遭重罰！

瑞華所被重罰，帶來的行業震動上極大的。瑞華所是是由原中瑞嶽華和原國富浩華各取一字，于2013年聯合成立的會計師事務所，因服務過370餘家A股上市公司、注冊會計師超過2500名，被認為是可以比肩“四大”（普華永道、畢馬威、德勤、安永）國際會計師事務所的“内資第一所”。

但在2019年，康得新（002450.SZ 股票代碼變更為400102.SO）百億造假案曝光，康得新的審計機構的瑞華所也站到了鎂光燈下，随後瑞華所被立案調查，瑞華所手頭數十家IPO項目、再融資項目受影響遭暫停。瑞華所的客戶、員工也流失到了同行處。

深交所曾公告，查明康得新在2015年1月至2018年12月，通過虛構銷售業務、虛構采購、生産、研發、産品運輸費用等方式，分别虛增2015年至2018年利潤22.43億元、29.43億元、39.08億元、24.36億元，分别占各年度報告披露利潤總額的136.22%、127.85%、134.19%、711.29%，合計虛增超百億。

證監會《1号罰單》指出，瑞華所對康得新2015、2016、2017年度财務報表審計時，未勤勉盡責，出具的報告存在虛增營業收入、利潤總額等虛假記載行為。雖然瑞華所及責任人提出9條申辯理由，請求免于行政處罰，但均被駁回。證監會依據《證券法》第223條的規定，一、責令瑞華會計師事務所改正，沒收業務收入594.34萬元，并處以罰款1188.68萬元；二、給予責任人江曉、邱志強警告，并分别處以10萬元罰款；三、給予責任人鄭龍興警告，并處以6萬元罰款。

但瑞華所很有可能掏不出這筆罰款。上海金融法院2022年9月的執行裁定文書顯示，瑞華所已無可執行财産，并已被限制消費。

在康得新案後的幾年中，瑞華所每次上新聞，都是“壞消息”。

2021年2月19日，北京市注冊會計師協會同意瑞華會計師事務所撤銷黨委，原所屬黨員組織關系全部轉入北京國富會計師事務所黨委。幾乎同時，瑞華所分支機構也在登出。

2023年1月，北京證監局發現，瑞華所在對昊華能源2015年至2018年财務報表審計時，未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載，責令瑞華所改正，罰沒745萬元，對2名注冊會計師給予警告，并分别處以5萬元的罰款。

2023年6月，瑞華所又因在航天通信年報審計中存在财務報表錯報、審計報告存在虛假記載等原因，被證監會沒收業務收入317萬元，并處以634萬元的罰款。兩名簽字注冊會計師也被分别處以10萬元罰款。

圖源：罐頭圖庫

而追責中介機構，正是2020年的《刑法修正案》給予的權利。

上海漢聯律師事務所宋一欣律師分析到，2020年的《刑法修正案》對證券犯罪的刑事制裁的步伐邁得很大。歸納起來有四大亮點：一是拓寬範圍，即将存托憑證和國務院依法認定的其他證券納入規制範圍，也規定了操縱市場的新情形；二是提升力度，從刑期到罰款，都大幅提高欺詐發行、資訊披露造假等犯罪的刑罰力度；三是突出對象，即強化對控股股東、實際控制人等的刑事責任追究；四是追責中介，壓實保薦人等中介機構的不勤勉盡勉的刑事後果。

未來，監管層、法律對中介機構的處罰、追責和罰款将成常态，這也對中介機構的執業水準提出了更高的要求，如此，中介機構才能成為證券市場的“看門人”而不是與個别上市公司管理層“同流合污”。

02

“千億白馬股”康得新墜落

連累瑞華所從“内資第一所”到“老賴”的始作俑者是曾經的“千億白馬股”康得新。

康得新的創始人、實控人鐘玉，生于1950年，四川涪陵人。鐘玉38歲時正值改革開放，毅然決定下海經商，最初是倒賣電動車，後來進入機電裝置領域。2001年創立康得新，2002年建立國内第一條預塗膜生産線。2010年，康得新登陸資本市場，主要業務是預塗膜和光學膜的生産和銷售。

至此，康得新一路狂奔，營收從2010年的5.24億元一路攀升，到2018年，營收91.5億元。

水漲船高，鐘玉個人的财富值也在暴漲。2018胡潤北京富豪排行榜，鐘玉以财富值195億排名35名。彼時，不論鐘玉還是康得新，都是時代的弄潮兒，站在浪頭迎風起舞。

圖源：罐頭圖庫

2017年，康得新股價一度觸及26.71元/股（前複權）的曆史最高位，市值高達946億元，逼近千億，漲幅達27倍，被稱為“中國的3M”、“材料界華為”和“千億白馬股”。市場看好下，康得新頻頻融資，據Wind資料顯示，公司累計募資278.79億元，其中定增約94.25億元，發債融資120億元。

直到2019年，康得新出現首次債券違約後，真實的康得新逐漸暴露在陽光之下，人們驚覺這匹“大白馬”已不複以往。

2019年1月15日，康得新公告稱，第一期10億元超短期融資券實質違約，第二期5億元超短融兌付存在不确定性。然而，截至2018年三季度末，康得新流動資産合計253億元，其中貨币資金高達150億元。賬面上有大量現金，卻還不起10億元的超短期融資券令人生疑。

随後，監管層對康得新立案調查，一石激起千層浪，康得新涉嫌欺詐發行股票、債券案一案，在資本市場平地一聲雷。不久，康得新披星戴帽，變成*st康得。2021年5月，康得新摘牌退市，進入老三闆。

根據《行政處罰決定書》顯示，康得新2015年-2018年4年累計虛增利潤約115.3億元。銀行存款餘額也存在虛假記載。2018年，披露的存款餘額為144.68億元，其中在北京一家銀行的西單支行賬戶餘額就有122.09億元。

圖源：罐頭圖庫

前述被證監會重罰的瑞華會計師事務所曾向該銀行發函核對餘額，銀行回函顯示：“銀行存款該賬戶餘額為0元，該賬戶在我行有關聯賬戶業務，銀行歸集金額為122.1億元。”

康得新三位獨董張述華、楊光裕、陳東的聲明引發關注，其稱：康得新與大股東康得集團和銀行違規簽訂了《現金管理合作協定》，使得上市公司與控股股東在資金管理和使用上産生了混同，為控股股東占用上市公司資金開啟了友善之門。

但當康得新4個銀行賬戶資金被實時、全額歸集到康得集團銀行賬戶後發現，康得新在銀行賬戶各年實際餘額為0。這也是後來市場流傳甚廣的康得新“122億銀行存款不翼而飛”的起因。

在2019年1月22日的“18康得新SCP001”債券持有人會議上，康得新實控人鐘玉表示，上市公司和集團的資金确實存在混用情況。大股東對上市公司資金的占用，主要用作投資碳纖維項目和股票質押補倉。但後來在刑事調查階段，鐘玉改口稱，資金為虛增，并非占用。

2021年5月31日，蘇州市人民檢察院以康得新涉嫌欺詐發行股票、債券罪，騙購外彙罪，鐘玉、徐曙、王瑜等人涉嫌違規披露、不披露重要資訊罪，欺詐發行股票、債券罪，騙購外彙罪等，依法向蘇州市中級人民法院提起公訴。2021年12月23日在蘇州市中級人民法院開庭審理。但是判決結果如何？目前尚無公開消息披露。

據時間财經援引北京京安律師事務所張越律師的觀點認為，數罪并罰之下，鐘玉可能被判處十年以上有期徒刑；北京市東元律師事務所合夥人戴睿則認為，雖然涉嫌罪名較多，最終要數罪并罰，但是哪個罪名能夠坐實，目前不好判斷，無法判斷最終刑期。

2021年11月22日，蘇州市中級人民法院受理“康得新複合”、“康得新光電”、“康得菲爾”，破産重整。2022年5月，依法裁定對康得新複合等三家公司進行實質合并重整。

圖為康得新張家港基地 圖源：罐頭圖庫

03

康得新投資者維權已5年

在康得新案中相關責任方，無論是負責人，還是公司，亦或中介機構，看起來下場都已經明确：被刑拘、被公訴、被罰款、破産重整、登出……但是，還有一個群體——康得新的投資者，已經苦熬五年，目前尚無有成效的維權結果。

康得新投資者認為，該案尚有2處問題沒有查清：1.鐘玉的主要問題究竟是占用康得新資金，還是虛增營收、利潤，對于此事鐘玉的說法前後沖突，對此的調查不夠詳盡。

2.康得新當時在銀行122億存款，涉事銀行給瑞華所出具了誤導性的虛假函證，并且通過公告廣泛誤導了投資者和社會，應該負何責任？

此外，投資者提到，瑞華所作為證券市場的中介機構，有過失證監會可以處罰，而銀行不屬證監會管轄。銀行出具虛假函證誤導投資者的責任，恐怕還需要銀保監會等相關監管機構與證監會關聯，才能讓事情水落石出。希望新任證監會主席吳清能夠推動此事。

而康得新已經退市、相關公司也已經破産重整、中介機構瑞華所也沒有财産可以執行，投資者受到的損害究竟要向誰追償？大股東是否資金占用和銀行出具虛假函證應該承擔什麼責任？這直接關系到後續投資者權益保護問題。

圖源：罐頭圖庫

此外，據了解，康得新的股民虛假陳述索賠訴訟目前進展遲緩，很多股民尚未成功立案，目前代理康得新案的證券維權律師也比較缺乏。在證監會對涉及康得新案的中介機構——瑞華所重罰的同時，如何推進投資者保護同樣是需要關注的另一個重點。

不過令人欣慰的是，關于證券維權，司法實踐正在進步。2019年，“五洋債案”中杭州中院積極探索證券糾紛代表人訴訟制度，向社會公開征集訴訟代表人。2019年7月3日，成都市中級人民法院在“華澤钴鎳案”中也采用了代表人訴訟機制。

知名經濟學家宋清輝稱，康得新案也适合采用代表人訴訟制度，這是大陸民事訴訟規定的、用以解決群體性糾紛、保護社會公共利益的一種多數人訴訟制度。如果說中小投資者買股票是A股上市公司融資的“衆籌”行為，那麼代表人訴訟制度就是中小投資者集中維權的“衆籌”。投資者通過集中訴訟的維權意識增多，以及維權行動的落實，必然會對上市公司尤其是有過造假經曆的上市公司産生震懾作用，使上市公司、拟上市公司不敢“随心所欲”。是以，司法實踐中，集體訴訟制度對中小投資者而言是一件好事，其倒逼上市公司提高經營生産的效能，同時利于大陸資本市場的完善，利于優質企業的發展，值得進一步優化和落實。

你對于證監會今年首張罰單開康得新财務造假的“幫兇”瑞華所怎麼看？評論區聊聊。