前言
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合同解除權是指根據合同約定或者法律規定，當事人可以在滿足一定條件下單方面解除合同的民事權利。合同解除權的行使會終止合同項下當事人的權利義務，引起交易發生巨大變化，如果享有合同解除權的一方怠于行使權利将導緻合同關系處于不确定的狀态，影響當事人權利的享有和義務的履行，不利于交易的促進，屬于對權利的濫用。在禁止權利濫用的基本原則下，法律必須對合同解除權的行使予以限制，以此适當督促當事人一方對合同解除權的行使。但是，如果享有合同解除權的一方未能在法律規定或者合同約定的期間内行使，緻使解除權消滅，那麼，此後是否就不能請求解除合同？為更好的加深各位讀者對合同解除權的了解，解決這一問題，小編精心挑選了一案例，供參考。
【案情梗概】
2014年9月3日，艾方(買受人、乙方)與恒碧科公司(出賣人、甲方)簽訂《天津市商品房買賣合同》(合同編号2013-0068436)，約定艾方購買恒碧科公司開發的津南區雙港鎮新港灣大廈1/2-1-1-1415房屋，設計用途工業，建築結構鋼混結構，建築層數20層，建築面積50.57平方米，套内建築面積35.1平方米，公共部位分攤建築面積15.47平方米；商品房銷售按建築面積計算，每平方米6,210.22元，價款為314,051元；商品房竣工，經驗收合格後，方可傳遞，未經驗收或驗收不合格的，不得傳遞使用。
甲方于2015年8月31日前，将上述條件的商品房傳遞乙方使用；乙方以貸款形式付款，乙方應于2014年9月10日前一次性存入商品房首付款175,051元，其餘價款辦理貸款；合同第五條約定甲方逾期傳遞商品房的處理：除遇不可抗力外，甲方如未按本合同第三條約定日期傳遞商品房，逾期在90日内的，乙方有權向甲方追究已付款利息，利息自合同約定甲方應傳遞商品房之日次日起至實際傳遞商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算。如超過上述約定期限的，乙方在向甲方追究已付款利息的同時，還有權按照下列第1種約定追究甲方違約責任，即合同繼續履行，甲方應支付乙方已付款利息，利息自合同約定甲方應傳遞商品房之日次日起至實際傳遞商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算。合同還約定了雙方的其他權利義務。
上述合同簽訂後，艾方向恒碧科公司支付首付款175,051元，恒碧科公司開具發票。另外，艾方還繳納了所有權預告登記費550元(天津市津南區房地産管理局開具收據)、維修基金5,057元(天津市房屋維修資金管理中心開具收據)、印花稅157元(天津市津南區地方稅務局開具憑證)、一手房契稅9,421.53元(天津市津南區房地産管理局代征稅)。
2015年1月16日，艾方與建行東麗支行簽訂《個人住房(商業用房)借款合同》，約定艾方為購買涉案房屋向建行東麗支行借款139000元，借款期限自2014年12月27日至2024年12月27日，貸款利率為浮動利率，在基準利率水準上上浮15%，該利率自起息日至貸款本息全部清償之日止依據利率調整日當日的基準利率及上述上浮／下調幅度，在本合同約定的每個利率調整日調整一次；本合同項下借款逾期的，罰息利率為在本合同所執行貸款利率的水準上上浮50%；還款方法等額本息還款，貸款人将款項一次性劃入借款人指定賬戶，賬戶名稱恒碧科公司，賬号9010××××1889。上述借款合同簽訂後，建行東麗支行履行了放款義務。截至2021年10月10日，艾方已還本金83558.6元，已還利息39482.81元，貸款餘額55441.4元。
2017年2月28日，艾方曾在一審法院起訴恒碧科公司，案号為(2017)津0112民初2079号，艾方要求恒碧科公司向其支付2015年9月1日至2017年2月28日的逾期交房利息及違約金。經一審法院主持調解，該案調解結案。因恒碧科公司至今未按約定傳遞涉案房屋，故艾方提起一審訴訟。
【雙方主張】
恒碧科公司主張：
一、雙方簽訂的《天津市商品房買賣合同》應繼續履行合同，解除合同的條件并未成就。根據雙方簽訂的《天津市商品房買賣合同》第五條甲方逾期傳遞商品房的處理“除遇不可抗力外，甲方如未按本合同第三條約定日期傳遞商品房，逾期在90日内的，乙方有權向甲方追究已付款利息，利息自合同約定甲方應支付商品房之日次日起至實際傳遞商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算。
如超過上述約定期限，乙方在向甲方追究已付款利息的同時，還有權按照下列第1種約定，追究甲方違約責任。1、合同繼續履行。甲方應支付乙方已付款利息，利息自合同約定甲方應傳遞商品房之日次日起至實際傳遞商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算。此外，甲方還應每日按商品房價款的0.1/10000向乙方支付違約金。”根據上述合同約定，如恒碧科公司出現逾期交房的情況，應支付逾期交房的利息及違約金，雙方應繼續履行合同，解除合同的條件并未成就。
二、涉案房屋預計2022年4月交房，合同目的可以實作。涉案房屋于2014年已經封頂，由于恒碧科公司與承包人之間的訴訟案件導緻工期停滞，訴訟案件判決後恒碧科公司已經及時複工，涉案房屋預計2021年12月底完工，2022年4月可以完成竣工備案。目前自來水設施更新換代，一戶一表，恒碧科公司就自來水問題正在和政府對接，其餘均已完工。預計2022年4月可以交房。恒碧科公司認為雙方簽訂的商品房買賣合同具備履行的條件，合同目的可以實作。
三、一審判決适用法律錯誤。根據民法典第五百六十三條：“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：(一)因不可抗力緻使不能實作合同目的；(二)在履行期限屆滿前，當事人一方明确表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；(三)當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限内仍未履行；(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為緻使不能實作合同目的；(五)法律規定的其他情形。”民法典第五百六十四條：“法律規定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權利消滅。法律沒有規定或者當事人沒有約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年内不行使，或者經對方催告後在合理期限内不行使的，該權利消滅。
”民法典第五百六十三條規定了合同的法定解除情形，法定解除權屬于形成權，系依權利人的單方意思表示即可産生法律關系變動的效果，要受到除斥期間的制約，而一審法院認為不受除斥期間的限制，恒碧科公司認為在法定解除權是否受到除斥期間的制約這一問題上，一審法院認定有誤。
另外，根據最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件适用法律若幹問題的解釋(2020修正)第十一條：“根據民法典第五百六十三條的規定，出賣人遲延傳遞房屋或者買受人遲延支付購房款，經催告後在三個月的合理期限内仍未履行，解除權人請求解除合同的，應予支援，但當事人另有約定的除外。法律沒有規定或者當事人沒有約定，經對方當事人催告後，解除權行使的合理期限為三個月。對方當事人沒有催告的，解除權人自知道或者應當知道解除事由之日起一年内行使。逾期不行使的，解除權消滅。”
恒碧科公司認為無論是根據《民法典》第五百六十三條、第五百六十四條還是根據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件适用法律若幹問題的解釋(2020修正)》第十一條的規定，解除權人自知道或者應當知道解除事由之日起一年内行使。逾期不行使的，解除權消滅。雙方簽訂的商品房買賣合同約定的交房時間為2015年8月31日，自艾方知道解除事由之日起一年内不行使，解除權消滅。因本案艾方未在知道解除事由之日即未在自逾期交房之日起一年内行使解除權，故本案解除權已經消滅。
艾方主張：
恒碧科公司至今未辦理涉案房屋的竣工驗收備案手續，亦無法傳遞符合合同約定的房屋，持續近6年半的逾期交房行為構成根本違約，合同目的無法實作，解除條件已經成就，艾方享有法定解除權。為避免出現合同僵局，除斥期間的起算點應為艾方催告恒碧科公司履行交房義務後三個月開始，恒碧科公司收到催告後三個月内，仍未傳遞房屋，合同的解除條件已經具備，艾方的解除權未消滅。
【争議焦點】
案涉《商品房買賣合同》是否應予以解除及解除後的法律後果。
【法院認為】
一審法院認為：
艾方與恒碧科公司簽訂的《天津市商品房買賣合同》，系雙方當事人真實意思表示，内容不違反國家法律法規的效力性強制性規定，應為有效，雙方均應恪守履行。該合同約定，恒碧科公司應于2015年8月31日前将涉案房屋傳遞艾方，艾方已按約定付清房款并繳納相關費用，但涉案房屋至今未能傳遞，恒碧科公司的行為已經構成違約。
關于恒碧科公司抗辯艾方的主張構成重複起訴一節，一審法院認為艾方在(2017)津0112民初2079号案件中要求恒碧科公司支付2015年9月1日至2017年2月28日的逾期交房利息及違約金，該訴訟請求與一審訴訟請求不一緻，一審中艾方的訴訟請求實質上亦不否定前訴裁判結果，故一審不構成重複起訴。
關于商品房買賣合同是否應予解除，一審法院認為雖然涉案《商品房買賣合同》約定，在恒碧科公司遲延履行傳遞義務的情況下，艾方不可解除合同，僅可主張違約金，但恒碧科公司遲延傳遞房屋的行為同時觸發了法定解除條款，艾方依法享有法定解除權。涉案《商品房買賣合同》約定的交房時間為2014年9月10日，至今已逾7年，恒碧科公司仍未向艾方傳遞房屋，恒碧科公司此種長期不交房的違約行為将導緻艾方的合同目的從根本上不能實作，這與《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件适用法律若幹問題的解釋》中規定的遲延傳遞房屋的違約情形不同，艾方可依據《中華人民共和國民法典》第五百六十三條第(四)項的規定“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為緻使不能實作合同目的”要求解除合同，不受除斥期間的限制，艾方主張解除合同應予支援。
《商品房買賣合同》解除後，恒碧科公司已收取的首付款175,051元應當返還，另外，結合《天津市商品房買賣合同》确認單，恒碧科公司代收代繳費用共計15,185.53元(包括印花稅157元、維修基金5,057元、契稅9,421.53元、預告登記費550元)，艾方已認證刷卡方式交納給了恒碧科公司，恒碧科公司亦應返還。艾方另又主張代收代繳費5,185.53元，缺乏事實依據，一審法院不予支援。艾方主張自2019年6月2日起的利息有事實及法律依據，一審法院予以支援。
根據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件适用法律若幹問題的解釋》(法釋［2003］7号)第二十四條之規定，“因商品房買賣合同被确認無效或者被撤銷、解除，緻使商品房擔保貸款合同的目的無法實作，當事人請求解除商品房擔保貸款合同的，應予支援”，故一審中艾方主張解除其與建行東麗支行間簽訂的《個人住房(商業用房)借款合同》，一審法院予以支援；
根據該解釋第二十五條第二款之規定“商品房買賣合同被确認無效或者被撤銷、解除後，商品房擔保貸款合同也被解除的、出賣人應當将收受的購房貸款和購房款的本金及利息分别返還擔保權人和買受人”，故恒碧科公司應向艾方賠償其已向建行東麗支行償還的貸款本息123,041.41元(截至2021年10月10日)并向建行東麗支行償還剩餘未還貸款本息(具體數額以建行東麗支行出具的單據為準)。艾方主張的租金損失，因其未能舉證證明損失已經實際發生，故一審法院不予支援。
二審法院認為：
艾方與恒碧科公司簽訂的《天津市商品房買賣合同》，系雙方當事人真實意思表示，内容不違反法律、行政法規強制性規定，應為有效，雙方均應按約履行。
涉案《商品房買賣合同》約定，在恒碧科公司遲延履行傳遞義務的情況下，艾方應繼續履行合同。雖然艾方簽訂了合同，但該條款是在其無法準确判斷是否存在逾期及逾期時間的基礎上作出的約定。後續的合同履行過程中，艾方在交房逾期的容忍的合理範圍内也是選擇了繼續履行合同。但若該逾期超出了艾方的合理預期和容忍範圍，觸發了民法典規定的法定解除合同情形，艾方仍有權行使合同解除權。
涉案合同約定的交房時間為2015年8月31日，艾方曾于2017年2月28日在一審法院起訴恒碧科公司，要求恒碧科公司向其支付2015年9月1日至2017年2月28日的逾期交房利息及違約金，其選擇繼續履行合同，并未行使解除權，系強烈希望買房的合同目的得以實作。遲至2019年6月1日，艾方仍固守合同未行使合同解除權。根據《中華人民共和國民法典》第五百六十四條“法律規定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權利消滅。法律沒有規定或者當事人沒有約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年内不行使，或者經對方催告後在合理期限内不行使的，該權利消滅”之規定，解除權系形成權，權利人依單方意思表示，以通知或訴訟的方式即可解除合同，解除權的行使在時間上受到除斥期間的限制。
本案中艾方未在除斥期間内行使解除權，故其享有的作為形成權的解除權消滅。
艾方在恒碧科公司逾期交房之時，無法準确判斷未來實際交房時間，緻使其未能在解除情形發生後，及時在法定期限内行使解除權。恒碧科公司逾期6年半之久仍無法向艾方傳遞房屋，且目前仍未通過竣工驗收，不能提供準交證。合同解除權設立的目的是為了在合同出現約定情形或者不能達到合同目的時盡量使當事人擺脫合同束縛，以此促進社會交易。恒碧科公司延期交房的時間遠遠超出了艾方的預期，導緻艾方買房的目的無法實作。
此時若持續固守合同履行，将陷入合同僵局，導緻艾方無法從僵局中解脫出來，明顯處于不利境地，造成合同雙方權利義務失衡。故依誠信原則和公平原則，合同陷入僵局不能實作合同目的時，當事人可以向人民法院提起訴訟請求解除合同，該權利不受一年除斥期間的限制。
根據《中華人民共和國民法典》第五百六十三條第(三)項法定解除情形“當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限内仍未履行”以及《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件适用法律若幹問題的解釋》(2020年修正)第十一條“根據民法典第五百六十三條的規定，出賣人遲延傳遞房屋或者買受人遲延支付購房款，經催告後在三個月的合理期限内仍未履行，解除權人請求解除合同的，應予支援，但當事人另有約定的除外。”的規定，艾方于2021年3月31日以書面方式向恒碧科公司發出律師函進行催告，恒碧科公司在收到艾方的催告後仍不能履行合同義務，其違約行為導緻艾方的合同目的不能實作，艾方據此請求解除合同，應予支援。
《商品房買賣合同》解除後，恒碧科公司已收取的首付款、代收代繳費用、利息、已經支付的貸款本息應予以返還，并向建行東麗支行償還剩餘未還貸款本息，一審認定艾方該等訴請有事實及法律依據，并無不當，本院予以維持。
【律師提示】
1、《中華人民共和國民法典》第五百六十二條規定：“當事人協商一緻，可以解除合同。當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發生時，解除權人可以解除合同。”及第五百六十三條第一款規定：“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力緻使不能實作合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明确表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限内仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為緻使不能實作合同目的；（五）法律規定的其他情形。以持續履行的債務為内容的不定期合同，當事人可以随時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。”
前述條款對于合同約定解除權及法定解除權進行了明确的約定，但是根據民法禁止權利濫用基本原則下，對于解除權的限制也尤為必要，對合同解除權予以限制，其價值取向展現在促進交易和保護合同關系的穩定，當事人一方行使解除權會引起合同關系的重大變化，如果享有解除權的當事人長期不行使解除的權利，就會使合同關系處于不确定狀态，影響當事人權利的享有和義務的履行，不利于交易的促進。
2、《中華人民共和國民法典》第五百六十四條：“法律規定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權利消滅。法律沒有規定或者當事人沒有約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年内不行使，或者經對方催告後在合理期限内不行使的，該權利消滅。”
及《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件适用法律若幹問題的解釋》第十一條規定：“根據民法典第五百六十三條的規定，出賣人遲延傳遞房屋或者買受人遲延支付購房款，經催告後在三個月的合理期限内仍未履行，解除權人請求解除合同的，應予支援，但當事人另有約定的除外。法律沒有規定或者當事人沒有約定，經對方當事人催告後，解除權行使的合理期限為三個月。對方當事人沒有催告的，解除權人自知道或者應當知道解除事由之日起一年内行使。逾期不行使的，解除權消滅。”
為了實作對解除權的限制，大陸《民法典》及《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件适用法律若幹問題的解釋》分别依據不同情形對于解除權的行使期間進行明确的規定，并明确解除權行使的期間為除斥期間，未在此期間内行使解除權的，解除權歸于消滅。
3、除了上述約定解除權和法定解除權情形外，對于非金錢債務之履行出現合同履行僵局時，當事人依然有權要求解除合同，而該解除權的申請并無除斥期間的要求。大陸《民法典》第五百八十條 當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以請求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事實上不能履行；（二）債務的标的不适于強制履行或者履行費用過高；（三）債權人在合理期限内未請求履行。有前款規定的除外情形之一，緻使不能實作合同目的的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求終止合同權利義務關系，但是不影響違約責任的承擔。
就本案而言，履行交房義務已不具有可執行性，對于購房者而言其要求傳遞房屋之主要合同目的無法實作，基于解決紛争、平衡雙方利益、維護公平正義等各個方面的考慮，應當支援未在合理期間内行使解除權的守約方解除合同。
4、對于符合合同解除情形時，享有合同解除權的一方逾期未行使合同解除權的，解除權消滅，但是對于因一方當事人違約緻使合同履行不能，合同目的落空時，任何一方均有權請求人民法院解除合同。但是，相較于約定解除權和法定解除權而言，人民法院對于适用合同僵局而解除的情形更應當嚴格把控，從嚴适用，不應随意司法幹預，依法貫徹審慎适用合同解除制度司法精神。
5、有一句著名的法律諺語：“法律不保護權利上的睡眠者。”這句話的意思是，享有權利的人應當積極行使權利，若權利人自己都怠于行使權利，則可能失去法律的保護。在法律适用上，大陸《民法典》第五百六十二條和五百六十三條約定解除權和法定解除權明顯是優先于大陸《民法典》第五百八十條的适用，無論是約定解除權還是法定解除權，解除權人均占有主動地位，雖然合同僵局情形下，當事人可以依據《民法典》第五百八十條請求人民法院或者仲裁機構終止合同權利義務關系，不可将合同解除權除斥期間問題與合同僵局終止合同請求權兩者混淆。但，我們均應當積極主動行使自身權利，保障自身合法權益。
本文根據天津市瑞奇投資有限公司、謝國璐等商品房預售合同糾紛案【案件編号：(2022)津02民終252号】改編所作。
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