精選層首單并購案最近迎來“反轉”，收購标的在三年承諾期結束後業績暴跌超過90%。作為收購方，佳先股份在5月15日收到北交所發出的問詢函。
來源：攝圖網
子公司業績承諾“踩線”達标，期後淨利跌超90%
問詢函顯示，北交所在上市公司2023年年報事後審查中關注到佳先股份（430489.BJ）的四大情況，第一條就是商譽減值及業績承諾。
安徽沙豐新材料有限公司（以下簡稱：沙豐新材料）成立于2014年7月，專業從事硬脂酸鹽類産品的研産銷業務。2020年11月，佳先股份宣布收購楊小龍、孫國慶、何益平持有的沙豐新材料67%股權。作為精選層首單并購案，本次交易轉讓價款總額為9045萬元，分三期支付。
佳先股份首期将支付股權轉讓價款的60%，即5427萬元，其中15%轉讓價款專項用于購買佳先股份股票。若沙豐新材料實作2020年、2021年累計業績承諾和2020年至2022年度累計業績承諾，佳先股份将依次支付第二、第三期股權轉讓價款，分别為标的股權轉讓價款的20%，即1809萬元。
楊小龍、孫國慶、何益平承諾，沙豐新材料2020年、2021年、2022年淨利潤依次不低于1350萬元、1485萬元、1633萬元，或前兩個考核年度累計業績不低于2835萬元，前三個考核年度累計業績不低于4468萬元。
根據中水緻遠資産評估有限公司于2020年10月21日出具的《資産評估報告》，沙豐新材料2020年、2021年和2022年預計可實作淨利潤依次為1348.41萬元、1474.91萬元、1606.03萬元，三年合計4429.35萬元。
截至評估基準日2020年8月31日，沙豐新材料的賬面淨資産為3950.33萬元，而轉讓價款9045萬元對應沙豐新材料的100%股權估值為13500萬元。以此計算，佳先股份此次收購的溢價率約為241.74%。
2020年12月，佳先股份将沙豐新材料納入合并報表範圍，并對其确認商譽5270.56萬元。2020年，沙豐新材料實作營業收入19428.43萬元、淨利潤1949.95萬元，超額完成業績承諾。由于佳先股份2020年财報僅能合并沙豐新材料的12月份資料，當期沙豐新材料對公司合并報表收入的影響額為2162.59萬元，淨利潤的影響額為179.69萬元，約占公司合并報表收入的14.99%、淨利潤的6.40%。
到了2021年，佳先股份将沙豐新材料全年資料納入合并報表，導緻營業收入、淨利潤明顯增長。當期沙豐新材料實作營業收入26574.96萬元、淨利潤1465.37萬元，分别占上市公司合并報表收入的55.43%、淨利潤的21.99%，沙豐新材料已成為佳先股份的主要收入來源。
盡管沙豐新材料2021年實作的淨利潤較承諾的1485萬元仍有差距，但與2020年業績疊加後，沙豐新材料還是順利完成了前兩年的業績承諾，佳先股份如期支付了第二期股權轉讓款。
到了2022年，由于二期項目投産，沙豐新材料的營業收入高速增長至38294.55萬元，但淨利潤進一步下滑至1206.99萬元，僅為當期承諾業績的74%。至此，沙豐新材料的三年業績承諾期屆滿，累計實作淨利潤4622.31萬元，業績承諾完成率為103.45%，最後一期股權轉讓款也在2023年支付。
但在業績承諾期結束後，沙豐新材料的2023年淨利潤暴跌至81.72萬元，同比降幅高達93.23%，營業收入則下滑10.59%至34240.48萬元。2023年年報顯示，佳先股份本期計提商譽減值準備1003.61萬元，并收到業績補償款186.03萬元。
對于上述反常情況，北交所問詢函要求佳先股份說明沙豐新材料在業績承諾期結束後淨利潤大幅下滑的原因及合理性，是否存在跨期調節利潤的情況，并說明是否存在以前年度商譽減值計提不充分的情況。
子公司産品毛利率連年下滑
佳先股份成立于2006年，2020年7月正式在新三闆精選層挂牌，2021年11月平移至北交所上市。
在收購沙豐新材料以前，佳先股份主要産品（β-二酮化合物）為DBM（二苯甲酰甲烷）和SBM（硬脂酰苯甲酰甲烷），2019年實作收入15619.17萬元，其中DBM收入占比82.61%。
2020年起，公司新增硬脂酸鹽産品，并迅速成為主要收入來源。在并表沙豐新材料後，佳先股份收入規模由原先的15000萬元左右躍升至50000萬元左右，2021年至2023年分别為47947.57萬元、56734.59萬元、53604.78萬元。
不過，硬脂酸鹽産品的毛利率表現不佳，從2020年的17.11%一路下滑至2023年的6.77%，累計下跌10.34個百分點。漢維科技（836957.BJ）曾在北交所招股書中介紹稱，其與華明泰（831750.NQ）、沙豐新材料在國内硬脂酸鹽産品市場占據主要市場佔有率。根據漢維科技各期年報，其脂肪酸鹽助劑産品的毛利率在2020年為18.79%，2023年降至12.56%，累計跌幅為6.23個百分點。華明泰年報并未披露細分産品毛利率，其主營業務毛利率在2020年至2023年間整體比較穩定，由11.91%增至12.34%。
近年來，佳先股份業績持續下滑。2021年至2023年，公司歸母淨利潤分别為6221.80萬元、6029.90萬元、2037.42萬元，扣非歸母淨利潤分别為5062.01萬元、4002.40萬元、1600.54萬元。
2024年2月26日，佳先股份公布了2023年度業績快報，披露本期營業收入為53604.78萬元，歸母淨利潤為2082.50萬元，扣非歸母淨利潤為1315.63萬元。在4月19日公布年報的同時，公司釋出《2023年年度業績快報修正公告》，将扣非歸母淨利潤上調超過20%，主要原因是編制原業績快報時将所有政府補助及遞延收益均計入非經常性損益。