股東濫用股東權利損害公司或其他股東權益糾紛裁判意見13條

最高人民法院：股東濫用股東權利損害公司或其他股東權益糾紛裁判意見13條

轉自：45度君

1.公司股東濫用控股地位修改出資期限的效力認定

——鴻大（上海）投資管理有限公司與姚錦城、章歌、藍雪球、何植松公司決議糾紛案

裁判要旨：有限責任公司章程或股東出資協定确定的股東出資期限系股東之間達成的合意。除法律規定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會會議作出修改出資期限的決議應經全體股東一緻通過。公司股東濫用控股地位，以多數決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限權益，其他股東請求确認該項決議無效的，人民法院應予支援。

案号：（2019）滬02民終8024号

審理法院：上海市第二中級人民法院

案例來源：見《姚錦城與鴻大（上海）投資管理有限公司、章歌等公司決議糾紛案》，載最高人民法院辦公廳主辦：《中華人民共和國最高人民法院公報·案例》2021年第3期（總第293期）；另見中國裁判文書網，2019年11月13日釋出。

2.股東會決議“對投資款支付利息”性質的認定

——儀隴縣某商貿有限公司訴劉某某、儀隴縣供銷合作社聯合社等損害公司利益責任糾紛案

裁判要旨：公司成立後，股東會作出的“對投資款按月支付利息”決議，表象看是公司自治行為，但實質系與《最高人民法院關于适用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定（三）》第十二條第四項所規定的“其他未經法定程式将出資收回的行為”相同的變相“抽逃出資”，不僅損害公司财産利益，也可能降低公司的對外償債能力，是以，支付的利息依法應予返還。

案 号：（2021）川1324民初1272号

審理法院：四川省儀隴縣人民法院

案例來源：載人民法院案例庫，入庫編号：2023-08-2-276-001。

3.小股東以濫用大股東權利為由主張股東會增資擴股決議無效的處理

——鄭義泉訴餘學明等濫用股東權利損害賠償責任糾紛案

裁判要旨：小股東反對公司股東會增資擴股的決議，可在六十日内行使撤銷權。小股東以濫用大股東權利為由主張股東會決議不合理并請求返還股權，缺乏法律依據，人民法院不予支援。

案 号：（2019）最高法民終469号

審理法院：最高人民法院

案例來源：最高人民法院第六巡回法庭2019年度參考案例19号，2020年6月19日釋出。

4.在未對盈餘配置設定方案形成股東會決議情況下司法介入公司盈餘配置設定糾紛的條件

——慶陽市太一熱力有限公司、李昕軍與甘肅居立門業有限責任公司公司盈餘配置設定糾紛案

裁判要旨：公司在經營中存在可配置設定的稅後利潤時，有的股東希望将盈餘留作公司經營以期待擷取更多收益，有的股東則希望及時配置設定利潤實作投資利益，一般而言，即使股東會未形成盈餘配置設定的決議，對希望配置設定利潤的股東的利益也不會發生根本損害，是以，原則上這種沖突的解決屬于公司自治範疇，是否進行公司盈餘配置設定及配置設定多少，應當由股東會作出公司盈餘配置設定的具體方案。但是，當部分股東變相配置設定利潤、隐瞞或轉移公司利潤時，則會損害其他股東的實體利益，已非公司自治所能解決，此時若司法不加以适度幹預則不能制止權利濫用，亦有違司法正義。為此，《最高人民法院關于适用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定（四）》第十五條規定，“股東未送出載明具體配置設定方案的股東會或者股東大會決議，請求公司配置設定利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導緻公司不配置設定利潤，給其他股東造成損失的除外。”據此，在未對盈餘配置設定方案形成股東會決議情況下司法介入盈餘配置設定糾紛，須因控制公司的股東濫用權利導緻公司不配置設定利潤損害其他股東的利益。

案 号：（2016）最高法民終528号

審理法院：最高人民法院

案例來源：最高人民法院民事審判第二庭編：《商事審判指導》2018年第1輯（總第46輯），人民法院出版社2019年版，第167-182頁。

5.司法幹預的強制盈餘配置設定應否計付盈餘配置設定款的利息？

——慶陽市太一熱力有限公司、李昕軍與甘肅居立門業有限責任公司公司盈餘配置設定糾紛案

裁判要旨：公司經營利潤款産生的利息屬于公司收入的一部分，在未進行盈餘配置設定前相關款項均歸屬于公司；在公司盈餘配置設定前産生的利息應當計入本次盈餘配置設定款項範圍，如本次盈餘配置設定存在遺漏，仍屬公司盈餘配置設定後的資産。公司股東會作出盈餘配置設定決議時，在公司與股東之間即形成債權債務關系，若未按照決議及時給付則應計付利息，而司法幹預的強制盈餘配置設定則不然，在盈餘配置設定判決未生效之前，公司不負有法定給付義務，故不應計付盈餘配置設定款的利息。

案 号：（2016）最高法民終528号

審理法院：最高人民法院

案例來源：最高人民法院民事審判第二庭編：《商事審判指導》2018年第1輯（總第46輯），人民法院出版社2019年版，第167-182頁。

6.公司應配置設定資金不足以現實支付盈餘配置設定時股東的賠償責任

——慶陽市太一熱力有限公司、李昕軍與甘肅居立門業有限責任公司公司盈餘配置設定糾紛案

裁判要旨：《中華人民共和國公司法》第二十條第二款（編者注對應2023年修訂的《公司法》第二十一條第二款，下同）規定：“公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”盈餘配置設定是用公司的利潤進行給付，公司本身是給付義務的主體，若公司的應配置設定資金因被部分股東變相配置設定利潤、隐瞞或轉移公司利潤而不足以現實支付時，不僅直接損害了公司的利益，也損害其他股東的利益，利益受損的股東可直接依據《中華人民共和國公司法》第二十條第二款的規定向濫用股東權利的公司股東主張賠償責任。

案 号：（2016）最高法民終528号

審理法院：最高人民法院

案例來源：最高人民法院民事審判第二庭編：《商事審判指導》2018年第1輯（總第46輯），人民法院出版社2019年版，第167-182頁。

7.股東與公司簽訂公司未按時投産應賠償其損失的合同條款的效力

——安徽省根源光大節能建材有限公司與平湖根源光大節能建材有限公司合同糾紛案

裁判要旨：股東作為公司的出資人，既享有資産收益的法定權利，也以出資額為限對公司債務承擔責任。股東作為剩餘索取權人，更是公司經營風險的最終承擔者。股東與公司簽訂公司未按時投産應賠償其損失的合同條款，不合理地降低了股東本應承受的經營風險，損害了公司及債權人的利益，與股東的出資人地位相悖，同時也人為制造了股東與公司之間的利益沖突，扭曲了激勵機制和公司治理，故相關合同條款的締結系股東權利的濫用，應依法認定無效。

案 号：（2015）浙商提字第29号

審理法院：浙江省進階人民法院

案例來源：見詹巍、湯玲麗：《股東濫用權利與公司簽訂的合同無效》，載最高人民法院機關刊：《人民司法•案例》2016年第20期。

8.公司股東濫用股東權利變相配置設定公司資産的股東會決議無效

——謝安、劉家祥與安徽興達化工有限責任公司公司決議效力确認糾紛案

裁判要旨：對股東會決議效力的審查，一方面是程式的合法性審查，另一方面是決議内容的合法性審查。公司股東會決議以補償金名義對股東發放巨額款項，在公司并無實際補償事由，且無法明确款項來源的情形下，此類補償金不符合公司法的分紅程式，也超出福利的一般數額标準，屬于變相配置設定公司資産，有可能影響債權人的利益，對該股東會決議應依法認定為無效。

案 号：（2014）合民二終字第00036号

審理法院：安徽省合肥市中級人民法院

案例來源：見沈嚴、溫占敏：《變相配置設定公司資産的股東會決議無效》，載最高人民法院機關刊：《人民司法•案例》2015年第22期。

9.公司中小股東提起控股股東濫用股東地位損害賠償之訴的性質

——海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業總公司、三亞渡假村有限公司損害股東利益責任糾紛案

裁判要旨：公司中小股東以控股股東濫用控股股東地位損害其權益為由提起損害賠償之訴的，按其訴求應屬于股東直接訴訟，即中小股東的自身權益受到侵害且訴訟利益歸于中小股東本身，其法律依據為《公司法》第二十一條。在此類股東權益糾紛中，股東之間存在直接利害關系，中小股東作為原告适格，且被告明确，有具體的訴訟請求和事實理由，故屬于人民法院受理民事案件的範圍。

案 号：（2013）民二終字第43号

審理法院：最高人民法院

案例來源：見張穎：《資本多數決與中小股東保護：救濟選擇與司法适用——海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業總公司、三亞渡假村有限公司損害股東利益責任糾紛案》，載最高人民法院民事審判第二庭編：《商事審判指導》2013年第3輯（總第35輯），人民法院出版社2014年版，第205-221頁；另載杜萬華主編：《最高人民法院民商事案件審判指導·第3卷》，人民法院出版社2015年版，第425-440頁。

10.公司控股股東濫用資本多數決的構成要件及其救濟

——海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業總公司、三亞渡假村有限公司損害股東利益責任糾紛案

裁判要旨：資本多數決的實質為由資本所轉化的股東表決多數決，當多數股東為實作自身或第三人利益，行使其基于多數股東資格的表決權或影響力損害或限制其他股東或公司利益時，應考慮其是否構成資本多數決的濫用。同時亦應注意，“禁止資本多數決的濫用”應具備嚴格的适用條件，并非多數股東實施的所有對小股東可能産生不利的行為都可被認為系權利的濫用，應結合相應事實依據審慎界定。如果控股股東在股東會表決過程中濫用控股股東地位，通過資本多數決的優勢控制股東會，進而操縱董事會，使公司的經營決策服從自己的意志，侵害公司和其他股東利益，則構成資本多數決的濫用，遭受損害的股東可以提起損害賠償之訴。

案 号：（2013）民二終字第43号

審理法院：最高人民法院

案例來源：見張穎：《資本多數決與中小股東保護：救濟選擇與司法适用——海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業總公司、三亞渡假村有限公司損害股東利益責任糾紛案》，載最高人民法院民事審判第二庭編：《商事審判指導》2013年第3輯（總第35輯），人民法院出版社2014年版，第205-221頁；另載杜萬華主編：《最高人民法院民商事案件審判指導·第3卷》，人民法院出版社2015年版，第425-440頁。

11.中小股東以控股股東濫用股東權利損害公司權益導緻其間接受損為由提起賠償之訴的處理

——海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業總公司、三亞渡假村有限公司損害股東利益責任糾紛案

裁判要旨：股東出資後，基于公司獨立人格，股東不再享有對其出資金額的直接支配和收益，其對公司的權益即展現為股權，隻能依法定程式通過行使股權來實作自身權益，故公司的收益或損失并不能直接對應股東的股權價值。簡言之，公司因股東會經營決策失利所遭受的損失并不等同于股東的直接損失，股東權益的減損除與公司決策失利有關外，還與公司分紅政策、股權行使方式等其他因素相關。是以，即便股東的股東權益因該經營決策的失利遭受間接損失，亦不能直接以公司的損失乘以其股權比例作為計算損失的依據。是以，公司中小股東以控股股東濫用股東權利損害其股東權益為由提起損害賠償之訴，但其提供的事實與理由均以支援公司權益受損為目的，并基于其所占公司股權比例而折算相應的經濟損失，該損失并非為控股股東直接侵害其股東權益所受損失，由此導緻其所提供的事實與理由并不能支援其訴訟請求，故對其訴訟請求應不予支援。

案 号：（2013）民二終字第43号

審理法院：最高人民法院

案例來源：見張穎：《資本多數決與中小股東保護：救濟選擇與司法适用——海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業總公司、三亞渡假村有限公司損害股東利益責任糾紛案》，載最高人民法院民事審判第二庭編：《商事審判指導》2013年第3輯（總第35輯），人民法院出版社2014年版，第205-221頁；另載杜萬華主編：《最高人民法院民商事案件審判指導·第3卷》，人民法院出版社2015年版，第425-440頁。

12.公司控股股東對公司經營性損失是否承擔賠償責任？

——山西省貿易行業管理辦公室與山西同至人物貿集團有限公司企業股份合作合同糾紛案

裁判要旨：公司作為獨立的民事主體，一經依法成立即具有獨立的人格、組織機構和财産，并獨立承擔民事責任，股東僅以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任。公司意志的形成與表達、經營行為的開展等都由其組織機構完成，公司股東并不直接負責公司的經營管理，股東通過公司權力機關即股東會行使其參與公司重大決策和選擇管理者等權利。除非股東濫用股東權利或者利用其關聯關系，以及違反法律、行政法規或者公司章程的規定，公司經營不善原則上不産生股東對公司的賠償責任，更不存在股東對股東的賠償責任，股東要求公司控股股東向其承擔經營性損失的，沒有法律依據，人民法院不予支援。

案 号：（2007）民二終字第133号

審理法院：最高人民法院

案例來源：見《股東代表訴訟可要求行為人向公司承擔賠償責任——山西省貿易行業管理辦公室與山西同至人物貿集團有限公司企業股份合作合同糾紛案》，載最高人民法院民事審判第二庭編：《最高人民法院商事審判指導案例·公司卷》，中國法制出版社2011年版，第35-49頁。

13.股東未經公司決議與債權人達成債務承擔協定的效力

——四川省德陽市信托投資公司與中國建設銀行德陽市分行、海南盛興租賃公司資金拆借合同糾紛案

裁判要旨：公司依法成立後，作為獨立法人，具有自己獨立的意志，與其股東之間彼此人格獨立，股東基于出資依法享有的資産收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權利，均須通過股東會、董事會行使。股東未經股東會、董事會依法作出決議，無權超越公司的意志，否則不僅損害公司利益，而且侵犯公司獨立法人人格。是以，股東未經股東會、董事會依法作出決議，擅自與債權人約定由公司代他人償還債務，違反了《公司法》的相關規定，公司以該約定不是其真實意思表示為由拒絕承擔債務的，應當認定該約定無效。

案 号：（2001）民二終字第75号

審理法院：最高人民法院

案例來源：見葉小青：《本案債務承擔約定的效力應當如何認定——四川省德陽市信托投資公司與中國建設銀行德陽市分行、原審第三人海南盛興租賃公司資金拆借合同糾紛上訴案》，載李國光主編、最高人民法院民事審判第二庭編：《民商審判指導與參考》2002年第2卷（總第2卷），人民法院出版社2003年版，第283-299頁。

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山西 太原 常律師 關鍵詞：

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