7月1日起，新修訂的《中華人民共和國公司法》正式施行。新《公司法》在完善公司資本制度、優化公司治理結構及加強中小股東權益保護、強化控股股東、實際控制人和董監高責任等方面呈現出亮點。
◆新《公司法》明确，新增股權與債權可以作為非貨币财産出資，即股東可以用貨币出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權、股權、債權等，可以用貨币估價，并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資。
■ 金融投資報記者 劉敏
7月1日起，新修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“新《公司法》”)正式施行。新《公司法》在完善公司資本制度、優化公司治理結構及加強中小股東權益保護、強化控股股東、實際控制人和董監高責任等方面呈現出亮點。
金融投資報記者通過采訪律師和學者了解到，新《公司法》的實施對深化國有企業改革、完善中國特色現代企業制度具有重大的推動作用，同時有助于提高上市公司治理水準，加強對中小投資者合法權益保護，助推資本市場實作高品質發展。
優化“三會一層”治理結構
中國法學會證券法研究會副會長、四川省社會科學院研究員周友蘇在接受金融投資報記者采訪時表示，“此次新修訂的《公司法》是自1993年《公司法》頒布以來，修訂幅度最大的一次，也是涉及條文最多的一次，其中直接或間接涉及資本市場的内容很多，對資本市場穩定持續健康發展具有非常積極的作用。”
金融投資報記者注意到，新《公司法》優化了公司“三會一層”的治理結構，即股東會、董事會、監事會和進階管理層，提高了“三會”運作的靈活度，突出強調了董事會在公司治理中的核心地位，并提升了對董事履職和權益的保護。引入單層公司治理結構，新《公司法》允許公司隻設董事會，不設監事會。公司隻設董事會的，應當在董事會中設定審計委員會行使監事會職權。未來，監事會或監事不再是公司治理結構的必選項，有助于提升公司治理結構的靈活性，上市公司據此可以結合自身情況選擇适合的組織架構。
新《公司法》将對股東會、董事會職權重新配置。如删除股東會“決定公司的經營方針和投資計劃”職權，保留董事會“決定公司的經營計劃和投資方案”；擴充董事會職權，如新增股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議等。同時，新《公司法》強化了監事會監督職能，增加“監事會可以要求董事、進階管理人員送出執行職務的報告”的規定。新《公司法》明确上市公司章程應當載明“董事會專門委員會的組成、職權以及董事、監事、進階管理人員薪酬考核機制等事項”。
對此，重慶百君律師事務所合夥人楊利龍律師在接受金融投資報記者采訪時表示，“新《公司法》對公司治理結構指明了新的方向，以市場決定資源配置這一市場經濟的一般規律為導向，給予公司股東更多的選擇權。例如，股東會可授權董事會的其他職權，董事會中設審計委員會行使監事會職權，不設監事會等。但也給公司治理提出了新的挑戰，有限責任公司審計委員會的人數、議事方式和表決程式的留白，不設監事的決議可否經全體股東同意以書面決議的方式決定，需要司法實踐的進一步完善。”
豐富出資形式 鼓勵投資
新《公司法》明确，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定，自公司成立之日起五年内繳足。
北京京師(成都)律師事務所進階合夥人律師李丹丹在接受金融投資報記者采訪時表示，“該條法律規定與修訂前的《公司法》相比變化巨大，很多公司為此開始減資，但不合法合規的減資同樣有重大的法律風險。”她表示，存量公司即2024年7月1日之前成立的公司不必太緊張。因為在今年2月6日，市場監管總局釋出了《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定(征求意見稿)》，明确對新《公司法》施行前設立的存量公司設定三年過渡期。
在李丹丹看來，因為新成立的企業不再像修訂前的《公司法》允許長時間的認繳，而是強制要求必須自成立起五年内實繳到位。看似要求更嚴，其實這也是誠信體系的重構，阻擋了皮包公司的泛濫，優化了整體的營商環境。
業内普遍認為，《公司法》此次修訂的亮點之一，就是列舉了股權和債權可以作為非貨币财産出資。新《公司法》明确，新增股權與債權可以作為非貨币财産出資，即股東可以用貨币出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權、股權、債權等，可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的财産除外。
李丹丹表示，“該條規定緩解了要求公司五年實繳的壓力。因為該條規定豐富了注冊資本的出資形式。以前市場對股權出資與債權出資有很多争議，現在在法律的層面上認可了他們的形式，緩解了很多股東沒有貨币資産的出資壓力。”
周友蘇表示，“這一修訂對鼓勵投資是有促進作用的。但因為股權和債權出資的不确定性，這也在一定程度上增加了監管的難度。”
此外，新《公司法》明确上市公司應當依法真實、準确、完整地披露股東、實際控制人資訊，以及禁止違法代持上市公司股票。業内人士表示，這是在法律層面首次對此問題作出規定，意義重大。對認定上市公司股份代持的效力提供了明确的法律依據，有利于促進上市公司資訊披露的規範。
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