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孫鑫
法學學士
民三庭一級法官助理
公司人格否認，又稱“揭開公司的面紗”，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格獨立的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。否認公司獨立人格，旨在矯正有限責任制度在特定法律事實發生時對債權人保護的失衡現象。原《公司法》（2018年修訂）第20條、第63條針對公司人格否認作出相關規定，新《公司法》（2023年修訂）第23條在承襲該條規定的基礎上進行了完善。公司債權人如何主張自己的權利？股東濫用公司獨立地位的具體情形及認定标準？公司人格否認的法律後果是什麼？本文嘗試作初步的梳理。
一、公司債權人如何主張自己的權利？
債權人如果認為公司法人獨立地位被股東濫用，導緻損害其合法權益，可以提起股東損害公司債權人利益責任糾紛訴訟，那麼訴訟地位應當如何确定呢？
1.如果債權人的債權已經是生效裁判确定的，另行提起此類訴訟，則以股東為被告，公司為第三人。
2.債權人在提起債權訴訟的同時一并提出此類訴訟的，列公司及股東為共同被告。
3.債權人的債權未經生效判決确認，直接以股東為被告提起此類訴訟，法院向債權人釋明，告知可以追加公司為共同被告。債權人如果拒絕追加，則裁定駁回起訴。
适法提示：此類案件中，被告僅為濫用公司法人獨立地位的股東，對于未濫用的股東，不應牽連“無辜”的其他股東，否則有違股東有限責任的基本原則。
二、股東濫用公司法人獨立地位的具體情形如何認定？
1.人格混同
公司與股東如果出現人格混同，往往同時出現業務混同、人員混同（特别是财務人員混同）、辦公地點混同等。在實踐中，認定人格否認并不需要所有混同的方面均具備，最關鍵的審查在于公司與股東的人格混同，其中最主要的表現就是公司與股東的财産混同、無法區分，至于其他的混同方面，則隻是人格混同的補強。
具體表現：1.股東無償使用公司資金或者财産，不作财務記載的。2.股東用公司的資金償還股東的債務，或者将公司的資金供關聯公司無償使用，不作财務記載的。3.公司賬簿與股東賬簿不分，緻使公司财産與股東财産無法區分的。4.股東自身收益與公司盈利不加區分，緻使雙方利益不清的。5.公司的财産記載于股東名下，由股東占有、使用的。6.其他情形。
适法提示：“濫用”人格獨立性的行為，往往是具有持續性的，很少出現一次性行為就認定的情況。如果股東認為自己與公司人格獨立，往往在财産獨立上下功夫舉證，即股東與公司之間分立不同賬冊記錄各自收支情況、股東與公司财産權屬分明等。
2.過度支配與控制
過度支配與控制，是指公司控股股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼。
具體表現：1.母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送；2.母子公司或者子公司之間進行交易，然後再成立經營目的相同或類似的公司，逃避原公司債務；3.先從原公司抽走資金，然後再成立經營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務；4.先解散公司，再以原公司場所、裝置、人員及相同或者相似的經營目的設立公司，逃避原公司債務的；5.其他情形。
适法提示：對于利益輸送的情形，往往是沒有合同依據、沒有财産區分下的行為。對于先行解散公司再重新成立相同業務的公司的情形，解散公司的程式往往并不規範，沒有按照法定程式進行清算，直接損害公司債權人利益。
3.資本顯著不足
資本顯著不足是指，公司設立後在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隐含的風險相比明顯不比對。股東利用較少資本從事力所不能及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。
适法提示：此類情形下，認定的難度相對較大，因為在市場經營過程中，公司也可能會采取類似風險投資式的“以小博大”，以求擷取更大經濟利益。是以，對于這類人格否認的認定往往需要綜合考量，謹慎認定。特别需要注意以下幾點：1.“顯著”是關鍵，也就是公司資本數額與經營風險之間的不比對是一般人都認為“明顯”的程度，需要具體情況具體分析。2.“持續”是條件，此類“明顯”不比對的情形不能僅僅是一次行為即否定公司人格獨立，應當是一定時間段持續的行為，這樣才能認定公司是故意為之。3.“過錯”是要素，股東主觀上沒有經營公司的誠意，惡意利用公司獨立人格轉嫁風險給債權人。
4.公司人格的橫向否認
公司人格橫向否認的相關制度是新《公司法》第23條的新增内容，該條規定：“對于一個股東持有兩個及以上公司持股，各關聯公司之間不得互相轉移資産、逃避債務，損害債權人利益，否則各公司将為其中任一公司的債務承擔連帶清償責任。”
公司人格的橫向否認，指的是控股股東控制多個子公司或者關聯公司，其濫用控制權使多個子公司或者關聯公司财産邊界不清、财務混同，利益互相輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪的工具，此時可以互相否認子公司、關聯公司的法人人格，判令互相承擔相應的連帶責任。
适法提示：此種情形需要重點考察以下事實：1.控制股東控制多個子公司或者關聯公司，其中對于未擔任股東的實際控制更要綜合判定。例如，控制股東利用親屬關系、朋友關系、情人關系等控制公司。2.多個子公司或關聯公司的财産界限不清、财務混同、利益互相輸送、喪失人格獨立性。此時的舉證責任應在債權人一方（一人公司例外）。
5.一人公司的人格否認
新《公司法》對于一人公司的相關規定進行了修訂，不再單設一節一人公司，而是在第23條中規定“隻有一個股東的公司”。一人公司的人格否認認定的特殊之處，主要在于舉證責任的配置設定，非一人公司此類案件的舉證責任往往在債權人一方，而一人公司應由股東證明其與公司财産各自獨立。
适法提示：一人公司證明股東與公司人格獨立，往往可以采取送出審計報告、專項審計報告等方式，證明的方向應側重在證明股東與公司的财産獨立上。
6.審慎适用
公司法人獨立人格應當是公司設立的原則，而人格否認是例外。是以對于公司人格的否認在審判中應當慎之又慎，切不可擴大适用。
适法提示：1.隻有股東濫用公司法人獨立地位，嚴重損害公司債權人利益時，才能适用此類情形。嚴重損害，即公司财産不足以清償債權人的債權。2.隻有實施了濫用行為的股東才能承擔責任，不可“殃及池魚”。3.人格否認不是全面、徹底、永久的，隻在具體案件中進行認定，不當然适用涉及公司的其他訴訟，不影響公司獨立法人資格的存續。對于已生效的判決，其他債權人可以作為證據使用，但不必然“同判”。
三、公司人格否認的法律後果
如果公司人格否認被認定，則濫用公司法人獨立地位的股東将對公司債務承擔連帶清償責任。
适法提示：1.如果債權人起訴股東承擔責任時，既引用《合同法》《民法典》等法律規定，又引用新《公司法》第23條的規定，股東同時符合多項法律規定，可以優先适用其他法律規定認定股東責任。2.股東的連帶責任本質上仍為補充性連帶責任，即隻有在公司沒有清償能力的前提下，股東才承擔責任。
法條連結：《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）
第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。
隻有一個股東的公司，股東不能證明公司财産獨立于股東自己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任。
供稿：北京一中院 民三庭
作者：孫鑫