1852年11月，東王楊秀清回頭看一眼長沙，内心很是郁悶。攻城數十天，太平軍損失慘重，西王蕭朝貴陣亡沙場，卻沒任何進展。此時，徐廣缙、賽尚阿、向榮、張國梁、和春、餘萬清等率6萬大軍緊随其後，太平軍處境很艱難，稍有不慎就全軍覆沒。
沒有學過兵法，也沒有看過兵書，東王楊秀清卻很有才華，他懂得兵貴神速的重要性。為了早日抵達南京，他沒有猶豫，而是火速率部北上，不貪戀攻城掠地，以免浪費時間。但是，機緣巧合之下，楊秀清改變作戰政策，他決定奪取嶽州，給清軍一個下馬威。
嶽州，即是古代的巴陵郡，是長江、湘江、洞庭湖的交通咽喉，也是華中地區商品的集散地之一，戰略地位非常重要。奪取嶽州，出了洞庭湖，就可以直接渡過長江，威脅武昌安全。往西行動，可以奪取荊州、襄陽，然後進入河南，攻打清朝的心髒地帶。
更有傳言，吳三桂起兵時，在嶽州留下大量的槍炮、彈藥，可以給“新兄弟”進行必要的武裝。糧食、彈藥、衣物、油鹽，嶽州并不缺，太平軍給養沒問題。此外，嶽州一帶漁群眾多，商船、民船、漁船數千艘，這很便于運輸物資，提高部隊的機動性。
嶽州戰略地位重要，清朝也知道，但防守力量非常薄弱。此時，嶽州守軍僅僅525人，向榮派來增援的王錦繡部1000餘人，清軍總計1500餘人。太平軍幾乎全部出動，約為5萬人，堪稱碾壓。
名義上，嶽州兵力1500餘人，實則沒有那麼多，可投入戰鬥的約1100人而已。為何兵力這麼少呢？兩個原因，清朝綠營軍采取分散駐防，每個城市兵力很少，嶽州兵力指數是525人。清朝實行“督撫制”，總督、巡撫管理自己轄區，很少願意去給鄰居“幫忙”。
太平軍進軍嶽州，下一步自然是攻打武昌。太平軍進入湖南時，巡撫張亮基從各地調兵，并上奏鹹豐帝，把駐防在嶽州的湖北綠營兵也調來。如此，本就稀少的嶽州守軍被調去300餘人，後再調出100人去護送糧草，城内守軍不足100人。
城内沒有兵力，湖北巡常大淳為湖北安全，隻能硬着頭皮去部署防務，并請求鹹豐皇帝，讓他把湖北兵調回來。結果呢？賽尚阿、張亮基、向榮等以軍情緊急為理由，并沒及時增援嶽州。
綠營兵不夠，常大淳隻能征調漁民、漁夫、水手，讓他們充當“團練”，守衛洞庭湖的兩個咽喉要地：臨資口、土星港，阻止太平軍奪取嶽州，進入洞庭湖，保衛武昌安全。誰知，這些漁民、水手平日被官府欺壓，作戰積極性不高，坑了常大淳一把。
常大淳，明朝大将常遇春的後代，雖說沒有祖先能征慣戰，但治理民政還是很在行。打仗，常遇春的長項，常大淳的弱項，注定他要倒黴。為了守住嶽州，常大淳還把湖北提督博勒恭武、參将阿克東阿調來，協助防守。博勒恭武、阿克東阿都是行伍出身，擅長騎射，是八旗名将。
兵馬就這麼多，正面硬剛太平軍肯定不行，常大淳隻能想辦法拖延時間，等待向榮主力到達。為了阻止太平軍進入洞庭湖，常大淳讓漁民、漁夫、水手在船上裝滿石頭，然後沉入湖底，堵塞航道。
清軍堵住臨資口、土星港，楊秀清下令攻堅戰鬥，但進展并不順利，損失了很多船隻。正常情況下，太平軍若想疏通航道，至少要一個多月。俗話說：“得民心者，得天下”，此時清軍紀律糟糕，漁民船隻被強迫征收，民怨沸騰。
聞知太平軍攻打臨資口，漁民、漁夫、水手等主動前來幫忙，他們潛入湖底，清理障礙物，疏通了航道。《楚寇紀略》記載：“民夫數萬去沉船，一日而通。”常大淳辛辛苦苦構築起來的防線，太平軍隻用一天就突破，因為有群眾支援。
漁民、漁夫、水手，他們不但疏通航道，還主動參加太平軍，并帶來數千艘各類船隻。在此基礎上，楊秀清組建“水營”力量，進而逐漸控制長江，為後來攻取武昌、南京、揚州、鎮江，奠定了基礎。
群眾主動幫忙，太平軍突破防線，嶽州岌岌可危。有意思的一幕出現了，号稱是八旗名将的博勒恭武、阿克東阿率先潰逃，還沒看到太平軍，自己就先撤了，鹹豐欲哭無淚。八旗名将都不敢打，嶽州守軍也逃離，太平軍奪取城池。
阿克東阿為了逃避罪責，在妹夫安徽巡撫蔣文慶的掩護下，以“陣亡”告知鹹豐帝，說本人已經戰死沙場。鹹豐很傷心，下令撫恤，優待其家人。湖南巡撫張亮基很不滿意，直言阿克東阿潰逃，壓根就沒有作戰，何來“陣亡”一說。
結果都知道，張亮基得到朝廷訓示後，帶人去開棺驗屍，裡面無人。鹹豐皇帝大怒，下令捉拿阿克東阿，将其處死。博勒恭武，時年75歲，也說自己戰鬥中受了重傷，要去療養。結果，“查無實據”，一起被處死。
參考書目：《太平天國史》