解放战争初期，解放军跟国民党军队还是有不小的差距，尤其是陈毅和粟裕，离老头子的南京太近，在抗日战争时期，粟裕就曾打到过南京的郊区，而且江浙地区又是重要的粮食产区，所以不管是日本人还是国民党，都特别重视这里。
在陈毅带领的山东野战军丢失了两淮地区后，中央决定把陈毅的山东野战军和粟裕的华中野战军合并成为华东野战军。
合并后的野战军第一仗就和张灵甫的七十四师在涟水城打了一场大仗，而且是一场消耗战，粟裕最终守住了涟水城，张灵甫也没占到多少便宜，但是七十四师和张灵甫却被打的丢失了自信心，军队里甚至传言没有打进涟水，全是因为涟水城的一座石塔，那是神灵在保卫涟水，所以没进去，最后张灵甫不得不亲自开会，给将士们找信心，说下次用一千发炮弹对付那座石塔。
而张灵甫也有了一个奇怪的预感，他给别的将军发电报称，一年后，将死无葬身之地，一年后在孟良崮，他真的死了。
第二次涟水战役，涟水还是没有守住，但是指挥的不是粟裕而是政委谭震林，对手还是张灵甫，张灵甫在第一次涟水战役后跟粟裕学了不少东西，这次全用上了，可以说是偷师成功了。
而粟裕去了宿迁，指挥宿北战役，这也是他后来所说，他一生中最紧张的三次战役，这就是第一次，但是结果还是粟裕赢了，可见粟裕的军事才能是真的厉害。
张灵甫说是那么说，但是却真的总结经验教训，那就是之前太过于轻视新四军，轻视粟裕了，尤其是对增援的部队准备不足，这是第一个失败的主要原因。
1946年12月3号，张灵甫七十四师的五十七旅和一九二旅，从淮阴出发，再一次进攻涟水，他们第一个目标是涟水之南，不过这一次他这一次要稳扎稳打。
但是这时的涟水城防御的已经换成了华野政委，第六师师长谭震林了，总兵力有十个团，谭震林按照上一次涟水战役的经验，认为张灵甫还是从南面进攻，所以把主力全部安排在了南面。
由第六师副师长王必成亲自指挥，但是那里地形平缓，没有老黄河河堤那样的有利条件，激战两天后，涟南没有守住。
当王必成退到老黄河南岸后，他让一个团一个团的进行轮换防守，当一个团打的差不多的时候，就换另一个团上去，利用这样的车轮战，成功的阻止了七十四师的进攻。
这时，除了涟水以外，还有三路国民党军队也在出击，粟裕率12个团在盐城以南应敌，陈毅把27个团放在鲁南，自己带24个团南下沭阳。
其实这四路之中，以从宿迁进攻沭阳的敌人威胁最大，防守上也是最没有把握的，因此陈毅提出集中山野、华野全力夹击沭阳之敌。
于是上面让粟裕解决了盐城后，率主力到沭阳参战，而盐城的敌人是李默庵。
1946年12月8日，李默庵让李天霞的八十四师为主力，逼近了盐城的伍佑场，伍佑场是一座2000多户人家的小镇，镇子里有条河，粟裕就利用这条河布置工事，李天霞进攻了数日，也没打进去。
1946年12月11日，李默庵亲自到了战场，他一边安排李天霞继续从正面进攻，一边安排李的五十八师从右翼进攻。
但是随着战斗的过程，李默庵越打越觉的不对劲，传来的情报显示，解放军主力正向盐城方向运动，甚至他自己坐飞机侦查，这让他吓一跳，解放军这不是仅仅防守，这是要把自己的两个师包围呀。
于是李默庵下了飞机，果断命令部队撤退，说实话，李默庵还是有点能耐的，要知道这命令是国防部下达的，他擅自撤兵是要负责任的。
因为李默庵撤退的及时，当天晚上果然粟裕的主力来包他的饺子来了，结果只打掉了李默庵断后的一个营。
这时国防部真的打来了质问他的电话，国防部参谋次长刘斐，来质问他为什么擅自撤退。
而这个刘斐的真实身份其实是打入敌人国防部内部的特工，而且是职务最高的，后来连毛泽东都说:“其实我们今天能解放全中国，刘斐同志是立下大大的功劳的。”
刘斐
李默庵没被粟裕包围，当然作为“内部人”肯定得找他麻烦啊，于是汤恩伯来了，汤恩伯来后一听李默庵的话，知道他是正确的，至此刘斐才没有再继续追究。
这时黄百韬的援兵来了，粟裕在盐城的的12个团走不了啦，只能自己一个人去沭阳，指挥宿北之战。
为什么说这是粟裕第一次最紧张的战役？后来粟裕回忆那主要是因为，这里的部队全是原来山野的，山野是由新四军的叶飞纵队和八路军山东军区一部组成，叶飞之前确实是粟裕的部下，不过抗战后他们就去了山东，这已经过去一年多了。
而且指挥机关也没有几个熟悉的，除此之外，新的环境，新的对手，这都要粟裕在最短的时间内所要熟悉的，这才是他紧张的原因。
但是当他进了作战室，看到墙上的地图，那股流淌在血液里战神的劲头又回来了。
攻打沭阳的有两支部队，一支是胡琏的整编第十一师，这是跟张灵甫七十四师，同样的五大主力之一，战斗力不弱，旁边还有个弱点的六十九师。
六十九师师长戴之奇，有三个半旅的兵力，有一半还是刚调来的，所以指挥不便，戴之奇本来依靠胡琏这条大腿的，可是上面还有一个大帅呢，正是这个帅给了粟裕机会。
戴之奇
这个帅就是徐州公署副主任吴奇伟，这家伙根本不是个指挥的材料，跟李默庵比差远了，他根本不知道沭阳驻有重兵，还以为那里空虚呢，所以让两师快速前进，还是分兵两路。
按照粟裕一贯的做法，柿子先找软的捏，但是这次他把目标对准了胡琏，这时指挥部的老军长老搭档陈毅也同意粟裕的意见。
陈毅的山野连续打了几次败仗，急需一场漂亮的胜利来鼓舞士气，看到粟裕的作战计划后，也乐观了起来，并且有信心一个星期就能消灭他们。
1946年12月15日黄昏，叶飞纵队一路穿插，甚至差点跑到胡琏的指挥部，胡琏和胡之奇之间的联系被切断了，他们被这突然袭击打晕了。
战场上有座山峰叫峰山，这里是战场上的制高点，吴奇伟让胡琏赶紧向戴之奇靠拢，但是胡琏知道，靠过去不仅救不了别人，自己也得陪进去。
12月16日六十九师彻底被包围了，17日开始被一段段的围歼，19日六十九师师部被打掉。
戴之奇是黄埔二期的，在最后他开枪自杀了，这是在解放战争时期华东战场上，第一个听从老头子，不成功便成仁的国民党高级将领，而胡琏早跑到有利地形，根本不出去，粟裕也拿他没办法，只好撤军。
胡琏
而同时，张灵甫的七十四师也开始进攻涟水城，第一次涟水战役，张灵甫轻视新四军吃了亏，他后来说:“匪军无论战略战术战斗皆优于国军。”
除了轻敌，第一次涟水之战的失利和张灵甫选择的主攻方向也有关系，背水一战地形太不利了，其实这也是跟他轻敌有关，但是上次看到粟裕的战术后，大受启发于是张灵甫偷师粟裕。
这一次他还是把五十八旅派到了城南，这就是跟粟裕学的第一招疑兵之计，上一次就是在粟裕的疑兵之计下，没有排上全部主力而失去了先机，战场上高明的对手永远是最好的老师。
虚虚实实是一招，而第二招就是粟裕拿手的迂回包抄。
12月14日，在粟裕包围戴之奇的前一天，张灵甫指挥五十一旅，五十七旅及桂军第七军一个旅，突然对涟水发起进攻，他避开正面防御，从城西的带河镇发起进攻。
带河镇在第一次涟水之战时，粟裕也判断过这可能是张灵甫的主攻方向，因为这个镇里有两条河，不便于新四军出击，正面防守非常困难。
第一次涟水之战，粟裕特意让李士怀团把战斗力最强的部队放在那里，而且还有二线，三线。
而这一次指挥的不是粟裕，是政委谭震林，他把主力放在了城南，王必成和江渭清数次电告谭震林，从张灵甫这次的进攻中发现，他很可能会声东击西，从西面进攻，但是谭震林并没有引起重视。
张灵甫就是抓住这个机会，当天黄昏就攻下了带河镇，之后张灵甫又一改白天进攻的习惯，连夜发起了进攻。
见城西多处被突破，谭震林连忙调整避暑，让王必成的十六旅往城西支援。
12月15日，宿北战役打响的那天，十六旅和七十四师在城西的大堤上反复争夺，之后谭震林又让王必成抽调十八旅参战。
可惜已经晚了，王必成的六师全在城南，因为没有足够的船只，整整九个小时，才把十八旅渡过河，根本没办法第一时间参与城西的防守。
16日拂晓，粟裕在宿北实行分割包围，张灵甫也开始对城西发起总攻，猛烈的炮火彻底覆盖了城西解放军的阵地。
此时，十八旅还没有渡完河呢，十六旅只能孤军奋战，两面受敌，下午防线再次被突破，七十四师从西门，北门攻入涟水城，涟水当天下午就彻底失守了。
华野二战涟水，仅第六师就损失了4000多精锐，此外，涟水失守也引发了一系列连锁反应，南面好不容易坚持住的盐城，因为失去涟水这个侧翼的保护，加上李默庵又从正面集结了大量兵力，华野只能无奈的撤出盐城。
张灵甫靠着偷师学艺占领涟水，至此两淮和涟水都是被七十四师的占领的，华野跟张灵甫的恩仇录上又添了一笔。
原本19日，粟裕就可能有机会灭了张灵甫，薛岳让张灵甫从涟水北上，如果张灵甫按薛岳的命令执行，势必是孤军深入，这样的机会粟裕肯定不会放弃的。
可是张灵甫却在涟水一动不动，即使粟裕下严令，他还是不出兵，涟水战役让张灵甫学乖了，他就像李默庵一样，等到周围的援军都靠拢过来，才肯往前出兵，从而形成密集队形，粟裕想分割包围很难，粟裕只能再做打算。
而两次涟水战役，两种不同的结局，不仅是部队战略战术的不同，也是因为指挥员不同，结果也就不同了，谭震林确实输了涟水，但是张灵甫偷师学艺，起到了关键作用，没办法他的老师粟裕太厉害。
陈毅提起七十四师也说过，最好早点消灭他们，这样一支部队造成的破坏是很严重的，国民党里也有人说，如果像七十四师这样的部队能有十个，国军什么都不怕了。
一年后的孟良崮，粟裕终于抓住了机会，张灵甫的七十四彻底被消灭了，而这几次战斗中，跟粟裕交手的都是国军黄埔系的名将，在抗战中都是赫赫有名的人物，李默庵，胡琏，张灵甫，薛岳还有自杀的戴之奇，让没有上过一天军校的粟裕好好的教育了一会，而之后的时间里，他们还要承受战神的各种计谋，战神粟裕当之无愧。