1948年，淮海战役打响，这是解放战争战略决战的三大战役中规模最大的战役，在国民党指挥官人选上，老蒋希望白崇禧担任总指挥，但白崇禧认为国军布阵完全陷入被动，于是坚决推辞。在前方指挥机构人选方面，老蒋又希望徐州剿匪总司令部副总司令兼第2兵团司令官杜聿明能指挥这场战事，但杜聿明已于1948年10月15日被紧急调往东北剿匪总司令部。蒋一时无信任人选可派，于是以徐州剿匪总司令部总司令刘峙来指挥这场战役。从白崇禧拒绝指挥，到解放军发动淮海战役，只有6天时间。
当知道老蒋任命刘峙为剿总司令的时候，国军内部便笼罩着一种消极的情绪，他们对这场战役非常悲观，因为他们对刘峙根本没有任何信心，他们不相信他会是我军大将粟总和刘老总的对手，而后来的结果也恰恰印证了，他们的悲观是合理的，但是谁都没有想到会败的如此之惨。
淮海战役的失利，军事上使蒋介石在南线的精锐主力损失殆尽，尤其是嫡系部队中的骨干，黄维的第12兵团和邱清泉的第2兵团全军覆没，其中还包括被称为“五大主力”的第5军和第18军。从而也就失去了蒋介石赖以支持战争的中坚力量。淮河以北完全被解放，淮南大部也为解放军所控制，江北只剩一个重要城市安庆在国军控制下，解放军已直逼长江，下一步攻击矛头直指蒋介石统治的核心地区——江浙沪地区。
这场战役的失败带来这么严重的后果，作为这场战役的剿总司令，刘峙难辞其咎，所以老将随即就把他拉下了马，他便从一个高高在上的大将军变成了一介平民，这样的落差恐怕谁都无法接受。他也自知自己在此次战役上的重大战略失误，深感内疚，所以没脸再见老蒋，天天情绪非常低落，但是为了表示自己是真的对老将忠心耿耿，他决定要把胡须剃得干干净净，对外宣称不消灭掉敌人坚决不蓄胡子。
1948年4月，李宗仁当选为中华民国副总统。辽沈、淮海、平津三大战役之后，国民党精锐主力部队大部被歼，国民党统治面临覆灭命运，蒋介石被迫于1949年1月21日宣布下野。1949年1月22日，李宗仁就任中华民国代总统。在他就任代总统后，之前被老蒋备受冷落的何应钦就重新走上了前台。而这个刘峙之前就是何应钦的人，在何应钦的提携下被再次委以重任，这次是担任“战略顾问”。但是，当他刚刚重新体验做官的感觉，解放军就发动了渡江战役，这下国军是真的要完了，刘峙赶紧跑到广州，再次找到了老蒋，以示他的忠心，但是老蒋从来就不是一个大度的人，他自然无法轻易地原谅他，毕竟淮海战役并不是一个很小的战役，但是泥菩萨过河自身难保的何应钦对他也并没有太多帮助了。
眼看国军即将被我军消灭之际，这时候如同孤魂野鬼的刘峙只能选择去港岛避难，老蒋以他留在港岛久不归队为理由，又撤销了他战略顾问的的职务，他从此又成了一个平头小老百姓，感觉壮志难酬，国家已经没有他的用武之地了。
没想到他接下来更惨，本打算就此留在港岛当一个闲云野鹤的他，却被一群流落在港岛上的老部下敲诈了钱财，而且还不是一点钱，他感到了前所未有的危机，此地不宜久留，于是赶紧卷铺盖走人，拖家带口的前往南洋，打算找个清静的地方就此安度一生。
一路漂泊，他们一家终于来到了印度尼西亚的首都雅加达，但是经过海关的时候，因为衣着而露富的他被海关检查人员又敲诈了一笔钱财，但是这个时候啥也不是的刘峙也只好忍气吞声，就此作罢。
经过一年的沉浮，他的财产已经消耗殆尽，只剩下寥寥无几的财产，他想着如何用这点钱在这里安身立命、养家糊口呢？他先是投资了一笔生意，但他却不是做生意的料，结果输的连裤子都不剩，一家人的生活变得异常拮据起来。
但是他同时也是幸运的，有一个贤惠的姨太太，他的三姨太竟然主动找了工作，不再在家养尊处优，靠着自己在北平师范大学的学历在一家华侨学校找到了一份教国文的工作，他们这才便有了固定的收入。
刘峙一辈子有三个女人。大太太是包办婚姻，十几岁就嫁到到了他们家，但是却十分爱财，而且是个“母老虎”，刘峙十分怕他；二太太是从广东买的一个丫头，给刘峙生了6个子女，但一直没名分。
他打心眼里看不上这两个没有文化修养的女人，和其他高级将领的夫人自然无法相提并论，也没法带出去，所以后来他又找了一个才貌俱佳的三姨太。
三姨太多才多艺，还能说一口标准的普通话，他对三姨太一见钟情，费尽心思终于把他追到了手。这个三姨太不仅有才而且还有德，能和刘峙相濡以沫，在他虎落平阳被犬欺的时候也并未抛弃他，而是一直追随左右。
三姨太一有了工作，他变成了吃软饭的了，就这样的生活持续了2个月，有一天，三姨太突然收到了家人的电报，让她赶紧回家一趟，处理急事。但是这一走，自己刚找到的新工作可能就保不住了。于是他灵机一动，跑去跟校长推荐刘峙，说他也可以代课，毕竟他也是一个有文化的人。
校长便答应了，随即让他来上班，并给他安排了中文和地理课。
他虽然是一介军人，但也并不是胸无点墨的人，还上过几年私塾，中文也有很好的基础，所以叫汉语并不是问题，地理课他就更擅长了，他从前在军校在军校就是战术教官，看地图更是小菜一碟。
讲完几节课后，同学们都纷纷夸赞他，校长发现他如此有才，又给他增加了尺牍课。
后来三姨太回来了，他本应下岗的，但校长觉得他是个人才，就聘他为正式的教师。
就在他俩以为即将迎来自己在异国安稳的生活之时，仅仅一年之后，他便暴露了身份。
一天，闲来无事的刘峙翻看报纸时竟然发现一篇署名他的名字的谈话，他多方打探过后才知道这个假的自己是他同学的侄子，他非常气愤，便找了报纸发表声明，这样一来也就公开了自己的身份。
淮海战役结束后，他便人间蒸发，顿时流言四起，有的说他被关押在牢笼里，又说他投降了，但是谁都没有想到他居然在南阳的一个岛上当起了教师。
老蒋知道这个消息后，赶紧命人给他联系，让他返回台湾，唯恐他变成中国的统战工具。
在外流浪3年的刘峙终于有家可归了，他急忙收拾行囊，又一次带着家人离开了印尼，回到了台湾。
一回来他就赶忙去拜访了老蒋，没想到老蒋还是给他骂的狗血淋头，但此时的老蒋已经是老态龙钟了，早已将过去的失败看淡了，看在他还是这么忠心的份上，就选择了原谅。后来，他就收到了国策顾问的聘书，虽然是一个无权的虚职，但是此时历经磨难的他已经不在乎了，已经知足了。
后来，三姨太去世了，他伤心欲绝，在郁郁寡欢中死去，时年80岁。