1947年5月初，顾祝同指挥45万国军对山东解放区发动重点进攻。张灵甫为了抢头功，撇下左右两翼的黄百韬和李天霞，率领整编第74师孤军突进，结果被华野5个纵队包围在了孟良崮。经过三天激战，我军将敌军全歼，张灵甫兵败身亡。有人说整编74师之所以被全歼，根本原因就在于上了孟良崮这个绝地。如果当初不上孟良崮，而是在平原地带坚守，凭借其强大的火力优势，我军根本就打不动他。
那么，这个设想真的成立吗？张灵甫不上孟良崮，74师就不会覆灭？要回答这个问题其实非常简单，我们只要看看南麻战役就知道了。孟良崮战役结束后不久，国民党军又集中了30余万人的兵力，在陆军副总司令范汉杰的指挥下，再次向鲁中地区发起大规模的进攻。华野主力在陈毅和粟裕的指挥下奋起迎战，不仅收复了先前丢失的界首、万德、平阴和肥城等地，还趁机包围了泗水和曲阜，敌人后方基地兖州和徐州受到了严重威胁。
老蒋见状，急忙从鲁中抽调了7个整编师回援。这样一来，鲁中兵力空虚，只剩下了胡琏的整编第11师、黄百韬的整编第25师、王凌云的整编第9师和黄国梁的整编第64师，其中以胡琏的整编第11师最为靠前。粟裕见战机到来，决心趁机消灭该敌。1947年7月17日，华野以3个纵队的兵力将胡琏包围在了南麻地区，另以7纵负责打援。
张灵甫在孟良崮兵败身亡，对胡琏震动很大。这次奉命进攻鲁中，他变得格外谨慎，整编第11师进驻南麻后，胡琏就没再前进一步。而是在南麻不停地修筑工事，用了近一个月的时间，构筑起了密集的地堡群，每一个地堡群外围都设置了铁丝网和鹿砦等障碍物。然而即使修筑了如此完整的防御工事，胡琏在南麻战役爆发后的第4天就顶不住了，一个劲儿地向陈诚求援。胡琏是陈诚土木系的骨干，陈诚见心腹悍将被围，严令距胡琏最近的黄百韬和王凌云星夜驰援。
华野负责打援的仅有7纵一个纵队，在黄百韬和王凌云的猛攻下十分吃力。此时又天降大雨，我攻击南麻的部队只能蹚着过膝的深水艰难前进，无法再穿插迂回，许多弹药和炸药包也因受潮失效，导致进攻火力大为减弱，最终在攻击了7天之后，我军被迫撤退，胡琏的整编第11师虽然被消灭了5000余人，但侥幸逃过一劫。南麻战役的过程说明，即使张灵甫不上孟良崮，选择在平原坚守，74师也还是难逃全军覆没的命运。
之所以这么说有三点原因：首先，胡琏的整编11师也是国军的王牌主力，其装备和战斗力与张灵甫的整编74相比毫不逊色；其次，胡琏的战场指挥和应变能力远胜张灵甫；第三，进攻南麻的仅仅是华野的三个纵队，但胡琏只守了4天就顶不住了，如果不是连下了数天的暴雨，整编11师就不存在了。因此以胡琏做参考的话，即使张灵甫不上孟良崮，选择在平原坚守，但在华野五个纵队的围攻下，依然会是全军覆没的结局。