1947年3月下旬，顾祝同指挥山东境内的25个整编师45万人的兵力对山东解放区发起了重点进攻。这45万又被分成了三个机动兵团，兵团司令分别是汤恩伯、王敬久和欧震，其中以汤恩伯第一兵团的实力最为强大，下辖10个整编师25万余人。为了避免被解放军分割包围，顾祝同采取了“密集靠拢，稳扎稳打，滚筒前进”的方针。
这个作战方针虽然稳妥，但却大大拖慢了行军速度，每天还走不了十里地。汤恩伯对此极为不满，讥讽顾祝同“畏敌怯战”。由于敌人太过密集，我军一时找不到找不到穿插分割的战机。为了使敌军放胆前进，我军主动示弱，放弃了一些根据地。这样一来，顾祝同手下那帮将领们纷纷上报战功，到最后一统计，居然“消灭了”七八万华野主力。
顾祝同深受鼓舞，认为华野已遭受重创，无力再战，于是命令部队全速前进，兵锋直逼华野指挥部所在地坦埠。为了抢头功，汤恩伯撇下王敬久和欧震，率第一兵团跑在了最前面。而第一兵团中又以张灵甫的整编74师行动最为迅速，和担任侧翼掩护的李天霞及黄百韬拉开了数十公里的距离，成为突出的孤军。粟裕敏感地抓住了这一战机，以5个纵队的兵力将整编74师包围在了孟良崮地区。
被包围后，张灵甫拒绝了部下突围的建议，决心以自己为诱饵，吸引华野主力，在孟良崮地区和我军决战，来个中心开花。老实说张灵甫这个决定还是很有胆略的，也有一定的可行性。当时在山东境内的国军共有45万人，大部分部队距孟良崮并不远，而华野仅有27万人，负责打援的也只有4个纵队。如果外围国军拼死救援张灵甫的话，战局还真不好说。
但张灵甫却高估了他这帮同僚，25个整编师长中仅有一个人愿意全力救援74师，这个人就是时任整编第11师师长的胡琏。胡琏和张灵甫不仅是陕西老乡，还是黄埔四期的校友，日后又都成了老蒋的嫡系爱将，手握重兵。在讲究派系的国军内部，胡琏和张灵甫的私交非常好，二人以兄弟相称，惺惺相惜。所以当得知张灵甫被包围后，胡琏才愿意倾力相救。
除了胡琏外，其他24个整编师长谁也不肯尽力救援张灵甫。造成这种局面的原因主要有两个，第一个原因是为了保存实力，在国民党内部，实力是最重要的，如果把自己的部队拼光了，那就什么都没有了，所以这些人不愿意为救张灵甫拼命。第二个原因是张灵甫和同僚关系太差，许多人都在等着看他的笑话。张灵甫平时为人十分骄横，当上整编74师师长后更是狂得不行，除了老蒋，谁也不放在眼里，因此和同僚的关系十分紧张。尽管老蒋一再严令，但这些人谁也不愿意拼死向前，最终导致了整编74师在孟良崮全军覆没，张灵甫也兵败身亡。