1947年5月10日，在华野指挥部中的粟裕收到了一封密报，情报中说汤恩伯第一兵团正在积极向北移动，其左翼的整编48师长与第7军沿着公路向沂水前进，其右翼的整编第65、25、74、83师沿着公路一字排开。
得到情报的粟裕知道这一次敌人终于按捺不住了。
孟良崮战役前的局势
5月11日占领垛庄的整编74师，正向北进犯坦埠以南地区，于此同时已经占据莱芜的邱清泉第5军与占据新泰的胡琏11师正一起向东进犯。国民党军的这一系列大动作意图很明显，就是要把夹在中间的华野主力逼迫与其决战。
通过地图可以发现敌军的一线进攻部队沿着公路像一个剪刀形排开，两边逐渐合拢。此时在这个剪刀中间的华野只有两条路，一、集中力量把剪刀的刀刃给他打缺掉；二就是华野自己主动转移跳出剪刀的范围（但是放弃山东解放区，那就正中了蒋介石的意图，所以转移是迫不得已的下策）
国民党军的攻势图
陈毅：不走了，就打整编74师！
最开始汤恩伯兵团有大动作时，粟裕的计划是先打位置突出，且位于侧翼的桂系第7军与整编48师。打侧翼最大的好处就是位置好，有利于我军围歼与打援。如果是其它的国民党军部队可能粟裕就打侧翼了，
但是粟裕考虑到这个桂系的第7军很狡猾，
都是一些久经沙场的老兵油子，打不过时溜得很快，逼急了又战斗力惊人，我军此前在两淮战役中吃过第7军的亏。所以在第7军身上很难有俘获，不是我军理想的打击对象。
指挥作战的粟裕
正当陈粟在研究该先打谁时，接到驻防坦埠的许世友9纵发来的电报，电报中说：我军在坦埠以南地区杨家寨一带受到敌74师先头部队的攻击。粟裕也感到疑惑，
74师胆子这么大吗？
但是此时粟裕也还是不知道此时敌军的意图，所以并没有贸然出击。
当日夜里，粟裕收到情报部门截获的汤恩伯兵团的初步部署计划，一下子就汤恩伯明白的意图了。很显然敌军是想把最为锋利的张灵甫整编74师放在中央，
担任中央突破的任务
，其左右两翼分别由黄百韬整编25师与李天霞整编83师掩护，防止其被围歼，而且为了保险起见又安排整编65师、第7军分别保障整编25师、83师的侧翼。而且各部队之间又有公路相连，一旦某一支部队被我军穿插，其余各部均可在一天内赶到。
国民党军的中央突破计划
乍一看计划很完美，敌军料想华野主力应该不敢迎战，大概率会被国军逼出山东解放区，渡黄河北上华北。但粟裕就是利用国民党指挥层的这个想法打他们个措手不及。
我华野不仅要打，还要打你担任中央突破最精锐的整编74师，一举击破国民党军的“剪刀攻势"。
粟裕把围歼张灵甫74师的计划说给陈毅听的时候，陈毅把帽子往桌上一摔说：”
不走了！就打74师！就是要有百万军中取上将首级的气概。
”
陈毅
粟裕进行作战部署，以5倍兵力围困74师
既然决定要打，那就要以最快的速度歼灭整编74师，否则就会变成螳螂捕蝉黄雀在后，我军被反包围。所以粟裕决定集中华野全部主力投入作战。具体部署如下：
四面合围74师
宋时轮10纵负责在莱芜以东牵制阻击邱清泉第五军。何以祥3纵驻守在新泰以东，阻止胡琏11师东进救援。叶飞1纵主力插入黄百韬整编25师与张灵甫74师的间隙，切断两军联系。王建安8纵插入李天霞83师与张灵甫74师的间隙，切断两军联系，并且攻占垛庄。陶勇4纵、许世友9纵驻守在坦埠以南，阻击74师的进攻，之后对74师正面发起进攻。韦国清2纵掩护8纵侧翼安全，成钧7纵阻止第7军与整编48师北上绕后。
最神奇的部署莫过于藏在鲁南山区中的王必成6纵 ，藏在敌人的纵深腹地，完美的避开了周围敌军。待进攻发起之时，6纵将从后方抢占重要据点垛庄，彻底断掉74师后撤的道路。
就是要与74师硬碰硬
5月11日，整编74师就试探性的向坦埠进攻，所以不少人都认为整编74师被围困是因为其孤军冒进，但事实好像并非如此。粟裕在其回忆录中特意指出，我军能够围歼74师并非是以往我军打冒进之敌的策略，因为74师本身就是担任中央突破的任务，他必然位置显得靠前，但是在其两翼的25师、83师与其相距都不到6公里，所以也不存在说孤军冒进。所以打74师
并非是其位置突出
的原因，而是我军就是要与74师硬碰硬。
孟良崮战役前粟裕在前线指挥
5月13日晚，粟裕命令叶飞1纵派出小股部队，假装围歼在蒙阴以东地区的黄百韬25师。果然不出所料，黄百韬一见华野部队的围歼架势就马上收缩部队。因为经过此前粟裕在战场上一个多月的
耍龙灯战术
，此时国民党军不管是真围歼还是假围歼，遇到攻击首先想到的就是收缩自保。粟裕又用同样的方法命王建安8纵佯攻李天霞83师，李天霞部缩的更快。原本相隔很近的这3支国民党军已经成功被华野1纵与8纵分隔开来。
5月14日，我军已经成功将张灵甫整编74师孤立，但还没结束呢，张灵甫的老对手，王必成6纵将从背后给74师致命一击。在14日早，
一直藏在鲁南山区中的王必成6纵突然从敌军背后杀出
，目标直指垛庄。垛庄是孟良崮南侧的一个一个重要据点，拿下垛庄就断了74师最后的退路。
74师位置被孤立
张灵甫也是深知这一点，所以他在垛庄留下一个团驻守，但仅仅是一个团怎么挡得住我6、8纵等部的联合进攻呢？在14日上午，6纵就成功占领垛庄。与此同时张灵甫发现74师正在被华野合围，汤恩伯命令74师各部迅速南撤到垛庄方向会合黄百韬整编25师，但在接到垛庄失守后，74师先头部队就占领了垛庄附近的要点，其主力迅速占据孟良崮附近的高点。
汤恩伯
此时我们发现国民党军的计划已经变了
，74师由原来的中央突破任务变成了固守
，以吸引华野主力。之后周围的部队再合围华野主力。我们来看第一兵团司令汤恩伯在14日晚发给张灵甫的电报：
匪来犯我，实难得之歼匪良机，我钟军（第7军）即由界湖附近向西，王、胡二师（65师与11师）由常路经蒙阴向东夹击匪军。贵师为全局之枢纽，务希激励全体将士，坚强沉毅，固守孟良崮，并以一部占领垛庄，协同友军予匪痛击，以收预期之伟大战绩。
5月15日，74师参谋长给汤恩伯发电报，74师未能占领垛庄，而且粮弹等大量补给都在垛庄，要求空军空投粮食弹药。之后也就是15日中午，张灵甫开始集中部队之后全部登上孟良崮的几个高地。与此同时蒋介石命令同时周围的第65、48、25、83、11师已经第5、7军等部迅速向张灵甫靠拢，企图合围华野主力。
国民党军想一口吞掉华野的计划
面对张灵甫把74师拉上孟良崮这一步险棋，粟裕别无选择，只能全力进攻
，用最快的速度吃掉74师才能全身而退
。粟裕直接给担任进攻任务的各纵队司令员说：“你们打掉一千我给你们补一千，打掉两千我给你们补两千，哪怕纵队打光了，我都会保留你们的番号重建。现在我们要做的就是
不惜一切代价吃掉眼前的74师。”
把部队拉上孟良崮的张灵甫却犯了的一系列严重失误，首先是山梁上水源奇缺，几万人的部队饮水应该是首先要考虑的问题，其次是孟良崮山头上都是大石头，部队根本不可能在短期内修筑好防御工事，这不就是把部队拉上去当华野大炮的靶子吗？据事后被俘的74师士兵回忆，一颗炮弹打过来在山头上爆炸夹杂着石头碎片威力更加巨大，一炮就可能造成二三十人死亡。
孟良崮主战场地形
15日下午，华野各部发起总攻，冲锋部队与74师展开惨烈的争夺战，但是此时74师还是相当顽强，每一个山头都要与华野反复争夺。但华野担任进攻的5个纵队从74师四面八方不断冲击，敌军已经难以支撑，阵地被逐渐压缩。
李天霞见死不救？未必！
此时外围的黄百韬也是相当卖力
，为啥黄百韬这么卖力？前面我们提到过，1纵佯攻黄百韬的时候，他的25师就迅速回缩，他这一缩不就把74师的侧翼暴露给叶飞的1纵了吗，到时候74师完了那他的蒋校长追责肯定少不了他黄百韬。
李天霞
同样李天霞的83师也是回缩才让王建安的8纵成功插入74师右翼，那很多人说李天霞只派了一个连象征性的救援74师，我觉得
这个说法不可信
。
李天霞虽然不喜欢张灵甫但也不至于这么傻
吧，如果25师与83师见死不救导致74师全军覆没，那蒋介石首先枪毙的就是李天霞和黄百韬。事后来看李天霞虽然没有黄百韬那么卖力，但也是中规中矩吧，在保障自己不被围歼的前提下是尽力派出能用的部队救援74师。
5路大军围歼74师，攻上孟良崮
5月16日上午在猛烈炮火的掩护下，我军发起冲锋，此时的74师已经斗志低下，完全不是前一天的状态了，因为国民党军飞机空投的粮食弹药水袋等物资大部分都丢到我军阵地上。74师官兵此时已经是又饿又渴还缺弹药，军心涣散。所以在当日下午华野第1、4、6、8、9纵的冲锋部队成功会师孟良崮，张灵甫在混战中阵亡。
结语：张灵甫74师的覆灭，直接把国民党军的合围计划给打破，这种胜利不仅仅只是物质上的获得战利品，更是在精神上大大的鼓舞了我军士气。