前言
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合同解除权是指根据合同约定或者法律规定，当事人可以在满足一定条件下单方面解除合同的民事权利。合同解除权的行使会终止合同项下当事人的权利义务，引起交易发生巨大变化，如果享有合同解除权的一方怠于行使权利将导致合同关系处于不确定的状态，影响当事人权利的享有和义务的履行，不利于交易的促进，属于对权利的滥用。在禁止权利滥用的基本原则下，法律必须对合同解除权的行使予以限制，以此适当督促当事人一方对合同解除权的行使。但是，如果享有合同解除权的一方未能在法律规定或者合同约定的期间内行使，致使解除权消灭，那么，此后是否就不能请求解除合同？为更好的加深各位读者对合同解除权的理解，解决这一问题，小编精心挑选了一案例，供参考。
【案情梗概】
2014年9月3日，艾方(买受人、乙方)与恒碧科公司(出卖人、甲方)签订《天津市商品房买卖合同》(合同编号2013-0068436)，约定艾方购买恒碧科公司开发的津南区双港镇新港湾大厦1/2-1-1-1415房屋，设计用途工业，建筑结构钢混结构，建筑层数20层，建筑面积50.57平方米，套内建筑面积35.1平方米，公共部位分摊建筑面积15.47平方米；商品房销售按建筑面积计算，每平方米6,210.22元，价款为314,051元；商品房竣工，经验收合格后，方可交付，未经验收或验收不合格的，不得交付使用。
甲方于2015年8月31日前，将上述条件的商品房交付乙方使用；乙方以贷款形式付款，乙方应于2014年9月10日前一次性存入商品房首付款175,051元，其余价款办理贷款；合同第五条约定甲方逾期交付商品房的处理：除遇不可抗力外，甲方如未按本合同第三条约定日期交付商品房，逾期在90日内的，乙方有权向甲方追究已付款利息，利息自合同约定甲方应交付商品房之日次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算。如超过上述约定期限的，乙方在向甲方追究已付款利息的同时，还有权按照下列第1种约定追究甲方违约责任，即合同继续履行，甲方应支付乙方已付款利息，利息自合同约定甲方应交付商品房之日次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算。合同还约定了双方的其他权利义务。
上述合同签订后，艾方向恒碧科公司支付首付款175,051元，恒碧科公司开具发票。另外，艾方还缴纳了所有权预告登记费550元(天津市津南区房地产管理局开具收据)、维修基金5,057元(天津市房屋维修资金管理中心开具收据)、印花税157元(天津市津南区地方税务局开具凭证)、一手房契税9,421.53元(天津市津南区房地产管理局代征税)。
2015年1月16日，艾方与建行东丽支行签订《个人住房(商业用房)借款合同》，约定艾方为购买涉案房屋向建行东丽支行借款139000元，借款期限自2014年12月27日至2024年12月27日，贷款利率为浮动利率，在基准利率水平上上浮15%，该利率自起息日至贷款本息全部清偿之日止依据利率调整日当日的基准利率及上述上浮／下调幅度，在本合同约定的每个利率调整日调整一次；本合同项下借款逾期的，罚息利率为在本合同所执行贷款利率的水平上上浮50%；还款方法等额本息还款，贷款人将款项一次性划入借款人指定账户，账户名称恒碧科公司，账号9010××××1889。上述借款合同签订后，建行东丽支行履行了放款义务。截至2021年10月10日，艾方已还本金83558.6元，已还利息39482.81元，贷款余额55441.4元。
2017年2月28日，艾方曾在一审法院起诉恒碧科公司，案号为(2017)津0112民初2079号，艾方要求恒碧科公司向其支付2015年9月1日至2017年2月28日的逾期交房利息及违约金。经一审法院主持调解，该案调解结案。因恒碧科公司至今未按约定交付涉案房屋，故艾方提起一审诉讼。
【双方主张】
恒碧科公司主张：
一、双方签订的《天津市商品房买卖合同》应继续履行合同，解除合同的条件并未成就。根据双方签订的《天津市商品房买卖合同》第五条甲方逾期交付商品房的处理“除遇不可抗力外，甲方如未按本合同第三条约定日期交付商品房，逾期在90日内的，乙方有权向甲方追究已付款利息，利息自合同约定甲方应支付商品房之日次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算。
如超过上述约定期限，乙方在向甲方追究已付款利息的同时，还有权按照下列第1种约定，追究甲方违约责任。1、合同继续履行。甲方应支付乙方已付款利息，利息自合同约定甲方应交付商品房之日次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算。此外，甲方还应每日按商品房价款的0.1/10000向乙方支付违约金。”根据上述合同约定，如恒碧科公司出现逾期交房的情况，应支付逾期交房的利息及违约金，双方应继续履行合同，解除合同的条件并未成就。
二、涉案房屋预计2022年4月交房，合同目的可以实现。涉案房屋于2014年已经封顶，由于恒碧科公司与承包人之间的诉讼案件导致工期停滞，诉讼案件判决后恒碧科公司已经及时复工，涉案房屋预计2021年12月底完工，2022年4月可以完成竣工备案。目前自来水设施升级换代，一户一表，恒碧科公司就自来水问题正在和政府对接，其余均已完工。预计2022年4月可以交房。恒碧科公司认为双方签订的商品房买卖合同具备履行的条件，合同目的可以实现。
三、一审判决适用法律错误。根据民法典第五百六十三条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。”民法典第五百六十四条：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
”民法典第五百六十三条规定了合同的法定解除情形，法定解除权属于形成权，系依权利人的单方意思表示即可产生法律关系变动的效果，要受到除斥期间的制约，而一审法院认为不受除斥期间的限制，恒碧科公司认为在法定解除权是否受到除斥期间的制约这一问题上，一审法院认定有误。
另外，根据最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释(2020修正)第十一条：“根据民法典第五百六十三条的规定，出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在三个月的合理期限内仍未履行，解除权人请求解除合同的，应予支持，但当事人另有约定的除外。法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权人自知道或者应当知道解除事由之日起一年内行使。逾期不行使的，解除权消灭。”
恒碧科公司认为无论是根据《民法典》第五百六十三条、第五百六十四条还是根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释(2020修正)》第十一条的规定，解除权人自知道或者应当知道解除事由之日起一年内行使。逾期不行使的，解除权消灭。双方签订的商品房买卖合同约定的交房时间为2015年8月31日，自艾方知道解除事由之日起一年内不行使，解除权消灭。因本案艾方未在知道解除事由之日即未在自逾期交房之日起一年内行使解除权，故本案解除权已经消灭。
艾方主张：
恒碧科公司至今未办理涉案房屋的竣工验收备案手续，亦无法交付符合合同约定的房屋，持续近6年半的逾期交房行为构成根本违约，合同目的无法实现，解除条件已经成就，艾方享有法定解除权。为避免出现合同僵局，除斥期间的起算点应为艾方催告恒碧科公司履行交房义务后三个月开始，恒碧科公司收到催告后三个月内，仍未交付房屋，合同的解除条件已经具备，艾方的解除权未消灭。
【争议焦点】
案涉《商品房买卖合同》是否应予以解除及解除后的法律后果。
【法院认为】
一审法院认为：
艾方与恒碧科公司签订的《天津市商品房买卖合同》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律法规的效力性强制性规定，应为有效，双方均应恪守履行。该合同约定，恒碧科公司应于2015年8月31日前将涉案房屋交付艾方，艾方已按约定付清房款并缴纳相关费用，但涉案房屋至今未能交付，恒碧科公司的行为已经构成违约。
关于恒碧科公司抗辩艾方的主张构成重复起诉一节，一审法院认为艾方在(2017)津0112民初2079号案件中要求恒碧科公司支付2015年9月1日至2017年2月28日的逾期交房利息及违约金，该诉讼请求与一审诉讼请求不一致，一审中艾方的诉讼请求实质上亦不否定前诉裁判结果，故一审不构成重复起诉。
关于商品房买卖合同是否应予解除，一审法院认为虽然涉案《商品房买卖合同》约定，在恒碧科公司迟延履行交付义务的情况下，艾方不可解除合同，仅可主张违约金，但恒碧科公司迟延交付房屋的行为同时触发了法定解除条款，艾方依法享有法定解除权。涉案《商品房买卖合同》约定的交房时间为2014年9月10日，至今已逾7年，恒碧科公司仍未向艾方交付房屋，恒碧科公司此种长期不交房的违约行为将导致艾方的合同目的从根本上不能实现，这与《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》中规定的迟延交付房屋的违约情形不同，艾方可依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第(四)项的规定“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”要求解除合同，不受除斥期间的限制，艾方主张解除合同应予支持。
《商品房买卖合同》解除后，恒碧科公司已收取的首付款175,051元应当返还，另外，结合《天津市商品房买卖合同》确认单，恒碧科公司代收代缴费用共计15,185.53元(包括印花税157元、维修基金5,057元、契税9,421.53元、预告登记费550元)，艾方已通过刷卡方式交纳给了恒碧科公司，恒碧科公司亦应返还。艾方另又主张代收代缴费5,185.53元，缺乏事实依据，一审法院不予支持。艾方主张自2019年6月2日起的利息有事实及法律依据，一审法院予以支持。
根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》(法释［2003］7号)第二十四条之规定，“因商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除，致使商品房担保贷款合同的目的无法实现，当事人请求解除商品房担保贷款合同的，应予支持”，故一审中艾方主张解除其与建行东丽支行间签订的《个人住房(商业用房)借款合同》，一审法院予以支持；
根据该解释第二十五条第二款之规定“商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除后，商品房担保贷款合同也被解除的、出卖人应当将收受的购房贷款和购房款的本金及利息分别返还担保权人和买受人”，故恒碧科公司应向艾方赔偿其已向建行东丽支行偿还的贷款本息123,041.41元(截至2021年10月10日)并向建行东丽支行偿还剩余未还贷款本息(具体数额以建行东丽支行出具的单据为准)。艾方主张的租金损失，因其未能举证证实损失已经实际发生，故一审法院不予支持。
二审法院认为：
艾方与恒碧科公司签订的《天津市商品房买卖合同》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效，双方均应按约履行。
涉案《商品房买卖合同》约定，在恒碧科公司迟延履行交付义务的情况下，艾方应继续履行合同。虽然艾方签订了合同，但该条款是在其无法准确判断是否存在逾期及逾期时间的基础上作出的约定。后续的合同履行过程中，艾方在交房逾期的容忍的合理范围内也是选择了继续履行合同。但若该逾期超出了艾方的合理预期和容忍范围，触发了民法典规定的法定解除合同情形，艾方仍有权行使合同解除权。
涉案合同约定的交房时间为2015年8月31日，艾方曾于2017年2月28日在一审法院起诉恒碧科公司，要求恒碧科公司向其支付2015年9月1日至2017年2月28日的逾期交房利息及违约金，其选择继续履行合同，并未行使解除权，系强烈希望买房的合同目的得以实现。迟至2019年6月1日，艾方仍固守合同未行使合同解除权。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十四条“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭”之规定，解除权系形成权，权利人依单方意思表示，以通知或诉讼的方式即可解除合同，解除权的行使在时间上受到除斥期间的限制。
本案中艾方未在除斥期间内行使解除权，故其享有的作为形成权的解除权消灭。
艾方在恒碧科公司逾期交房之时，无法准确判断未来实际交房时间，致使其未能在解除情形发生后，及时在法定期限内行使解除权。恒碧科公司逾期6年半之久仍无法向艾方交付房屋，且目前仍未通过竣工验收，不能提供准交证。合同解除权设立的目的是为了在合同出现约定情形或者不能达到合同目的时尽量使当事人摆脱合同束缚，以此促进社会交易。恒碧科公司延期交房的时间远远超出了艾方的预期，导致艾方买房的目的无法实现。
此时若持续固守合同履行，将陷入合同僵局，导致艾方无法从僵局中解脱出来，明显处于不利境地，造成合同双方权利义务失衡。故依诚信原则和公平原则，合同陷入僵局不能实现合同目的时，当事人可以向人民法院提起诉讼请求解除合同，该权利不受一年除斥期间的限制。
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第(三)项法定解除情形“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”以及《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》(2020年修正)第十一条“根据民法典第五百六十三条的规定，出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在三个月的合理期限内仍未履行，解除权人请求解除合同的，应予支持，但当事人另有约定的除外。”的规定，艾方于2021年3月31日以书面方式向恒碧科公司发出律师函进行催告，恒碧科公司在收到艾方的催告后仍不能履行合同义务，其违约行为导致艾方的合同目的不能实现，艾方据此请求解除合同，应予支持。
《商品房买卖合同》解除后，恒碧科公司已收取的首付款、代收代缴费用、利息、已经支付的贷款本息应予以返还，并向建行东丽支行偿还剩余未还贷款本息，一审认定艾方该等诉请有事实及法律依据，并无不当，本院予以维持。
【律师提示】
1、《中华人民共和国民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”及第五百六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”
前述条款对于合同约定解除权及法定解除权进行了明确的约定，但是根据民法禁止权利滥用基本原则下，对于解除权的限制也尤为必要，对合同解除权予以限制，其价值取向体现在促进交易和保护合同关系的稳定，当事人一方行使解除权会引起合同关系的重大变化，如果享有解除权的当事人长期不行使解除的权利，就会使合同关系处于不确定状态，影响当事人权利的享有和义务的履行，不利于交易的促进。
2、《中华人民共和国民法典》第五百六十四条：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”
及《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条规定：“根据民法典第五百六十三条的规定，出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在三个月的合理期限内仍未履行，解除权人请求解除合同的，应予支持，但当事人另有约定的除外。法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权人自知道或者应当知道解除事由之日起一年内行使。逾期不行使的，解除权消灭。”
为了实现对解除权的限制，大陆《民法典》及《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》分别依据不同情形对于解除权的行使期间进行明确的规定，并明确解除权行使的期间为除斥期间，未在此期间内行使解除权的，解除权归于消灭。
3、除了上述约定解除权和法定解除权情形外，对于非金钱债务之履行出现合同履行僵局时，当事人依然有权要求解除合同，而该解除权的申请并无除斥期间的要求。大陆《民法典》第五百八十条 当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。
就本案而言，履行交房义务已不具有可执行性，对于购房者而言其要求交付房屋之主要合同目的无法实现，基于解决纷争、平衡双方利益、维护公平正义等各个方面的考虑，应当支持未在合理期间内行使解除权的守约方解除合同。
4、对于符合合同解除情形时，享有合同解除权的一方逾期未行使合同解除权的，解除权消灭，但是对于因一方当事人违约致使合同履行不能，合同目的落空时，任何一方均有权请求人民法院解除合同。但是，相较于约定解除权和法定解除权而言，人民法院对于适用合同僵局而解除的情形更应当严格把控，从严适用，不应随意司法干预，依法贯彻审慎适用合同解除制度司法精神。
5、有一句著名的法律谚语：“法律不保护权利上的睡眠者。”这句话的意思是，享有权利的人应当积极行使权利，若权利人自己都怠于行使权利，则可能失去法律的保护。在法律适用上，大陆《民法典》第五百六十二条和五百六十三条约定解除权和法定解除权明显是优先于大陆《民法典》第五百八十条的适用，无论是约定解除权还是法定解除权，解除权人均占有主动地位，虽然合同僵局情形下，当事人可以依据《民法典》第五百八十条请求人民法院或者仲裁机构终止合同权利义务关系，不可将合同解除权除斥期间问题与合同僵局终止合同请求权两者混淆。但，我们均应当积极主动行使自身权利，保障自身合法权益。
本文根据天津市瑞奇投资有限公司、谢国璐等商品房预售合同纠纷案【案件编号：(2022)津02民终252号】改编所作。
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