不给钱就搬走，马斯克“天价薪酬保卫战”能打赢吗？

南方周末

2024-06-19 15:00发布于广东南方周末官方账号

马斯克与股东们的博弈仍未结束。

2024年6月14日，特斯拉举行了2024年股东大会。股东投票批准特斯拉提出的全部五项提议，包括马斯克近560亿美元（超过4000亿人民币）的薪酬，以及将公司注册地迁往得州。投票运动针对的是特拉华州法院的一项判决。

事起2024年1月，特拉华州衡平法院的法官否决了该公司在2018年股东大会通过的薪酬方案。马斯克随即在社交平台X上表示，如果不通过该薪酬方案，会将公司从特拉华州搬至得克萨斯州。

支持者认为，马斯克按照协议完成了经营任务，理应获得约定数目的薪酬。反对者认为，这份协议本就不合理，当初股东大会通过上述协议，主要原因是马斯克在董事会“一手遮天”，并且没有充分告知股东信息。

依靠股东投票能否改变法院此前的判决？一位资深法律人士对南方周末记者表示，“很难，可能既不会推翻法院此前的判决，甚至不足以让小马哥顺利取得这笔报酬。”

据报道，已有股东提起新的诉讼，认为6月14日举行的第二次薪酬表决也应被判定“无效”。

马斯克的天价薪酬引发了轩然大波。视觉中国 图

高出同行250倍的薪酬

埃隆·马斯克的薪酬结构相当罕见。根据2018年他与董事会签署的协议，马斯克平时领取0工资，薪酬全部来源于期权激励。

薪酬方案将期权与12档运营目标挂钩，按协议，马斯克若在未来10年内把特斯拉市值从500亿美元提升到6500亿美元，在完成每1档运营目标后，就可以解锁相应的股票期权。全部完成后，马斯克的持股比例可由原来的21.9%提升至28.3%，相当于560亿美元的市值。

“这是公开市场上有史以来最大的潜在薪酬机会，比同时代、同行薪酬计划的中位数高出多个数量级——250倍。”特拉华州衡平法院在200页的判决书中写道。

上述薪酬方案获得董事会、股东大会批复后，一位仅持有九股特斯拉股票的小股东将马斯克告上法庭。2024年1月，法院判决撤销薪酬方案。6月14日股东大会上，马斯克第二次发起投票，该方案再次通过。

特拉华州法院为何如此“针锋相对”？判决书给出的主要理由有两个：董事不独立、方案不透明。

该薪酬方案没有得到“独立”董事会批准。在法官看来，马斯克是公司控股股东，判决书用了相当篇幅描写各位董事与马斯克的人情关系，以及经济上对马斯克的依赖。

以负责谈判的薪酬委员会主席普赖斯为例，此人及其创立的风投基金在马斯克掌控的公司中拥有7500万美元的利益，和马斯克兄弟是十多年的老朋友，他向法庭承认自己与马斯克两兄弟的关系，“对他的职业生涯影响巨大”。

和马斯克个人高度绑定，让董事会成员难以站在中小股东的立场上客观决议这份薪酬方案。所以在第一次股东大会投票前，马斯克并未披露自己与这些董事之间的亲密关系，可能导致中小投资者错判董事会和他们在一个阵营，最终通过了薪酬方案。

董事会是否独立

薪酬方案公布后不久，特斯拉公司的发展就进入了“快车道”，市值在2021年突破历史性的1万亿美元。特斯拉公司方面表示，马斯克2018年的薪酬方案获批后的六年内，他为公司股东创造了超过7350亿美元的价值。

第二次股东大会表决是否符合相关法律规定？新加坡管理大学法学院副院长张巍分析，这很大程度上取决于法院将适用何种信义义务（Fiduciary Duty）审查标准。

根据特拉华州法律，当公司存在控股股东时（马斯克已被法庭认定为控股股东），与此股东具有利益冲突的交易决策（如支付薪酬），必须经由完全独立的董事会特别委员会磋商、批准，再得到小股东的多数批准，方能适用。

“这就需要被告方（马斯克）举证此前的薪酬方案对所有股东都能做到彻底公平。”张巍向南方周末记者指出，这一公平标准包含交易过程公平与交易价格公平两项因素。

首先是交易过程。法院对马斯克个人以及所有董事会成员进行了问询。结论是，尽管薪酬方案谈判启动时间并非马斯克选择，但对此后的谈判进程马斯克完全掌握了主动权，董事会成员几乎没有与马斯克“讨价还价”的能力。

薪酬委员会全部是马斯克的好友、利益相关方，他们自己也向法庭承认把这场谈判看成与马斯克“合作与共事”（cooperative and collaborative）的过程，而不是针锋相对的你来我往，因此很难认定委员会承担起了为所有股东争取利益的责任。

其次，天价薪酬方案并没有比照任何其他同类公司的高管薪酬方案。根据特斯拉薪酬委员会的会议记录，制定方案的目的在于“留住”马斯克，通过适当激励“使马斯克成为全心投入（特斯拉）公司的CEO”。

然而法官发现，就这个薪酬方案而言，上述所谓的目标都是空话。明显的证据是，虽然薪酬委员会希望通过此方案使马斯克成为“全心投入的CEO”，但方案中却允许马斯克卸任CEO，转任首席产品官。

“在特斯拉董事会通过方案后，马斯克就把精力投入到收购另一家网络巨头Twitter和其他公司上，很难衡量他对特斯拉有多用心。”张巍说。

散户支持，机构反对

大多普通投资者（散户）支持马斯克，在社交媒体上为马斯克勇敢抵抗华尔街而呐喊助威。而不少拥有较多股份的机构投资者则表示反对这一方案。

美国最大公共养老基金加州公务员退休基金曾多次表示，反对马斯克的560亿美元薪酬方案。该基金CEO在2024年5月一次受访时指出：“与同行公司的高管相比，这一薪酬过高，将严重稀释现有股东的股权，并降低他们的持股比例，而且与特斯拉的长期盈利能力无关。”

管理挪威主权财富基金的挪威银行投资管理公司(NBIM)日前在一份声明中也宣布，将投票反对特斯拉的CEO薪酬计划。截至2023年底，NBIM持有特斯拉0.98%的股份，是特斯拉第八大股东。NBIM在2018年首次投票时就反对上述薪酬计划。

资深对冲基金经理袁玉玮向南方周末记者解释，类似大型基金不同意该方案，因为规模过大的增股很有可能稀释股票价值，这类养老、主权基金十分注重资产的稳定性，特斯拉股价从2018年到2021历史高点只用了三年，跌回近日的五千多亿美元市值也只用了三年。

“这笔560亿美元奖金，激励的是公司短期的业务增长，但从长期来看，公司的持续盈利能力并没有明显好转。公司市值已经从2021年的峰值下跌了一半以上，如果再拿将近市值十分之一的资金用来奖励高管，可能损害到其他股东利益。”袁玉玮说。

公司高管薪酬方案属于典型的商业问题，法院不应轻易干涉，但法院对信义义务的审查本质上是为了保护股东，尤其是中小股东。

特拉华州法官在判决书中指出，马斯克意图从特斯拉获取大笔薪酬的真正原因，并不在于其需要激励来提升公司业绩，而是为了从特斯拉获得足够的资金，以供他实现创造“人类美好未来”的宏图。

据唐风观察，马斯克近期将特斯拉业务的重点转移到了自动驾驶和AI上，从而搁置了更平价的大众市场电动汽车。唐风是深圳一家公募基金的QDII基金投资经理。

自2018年薪酬方案获得董事会批准以来，马斯克旗下公司又增加了两家。他目前经营或拥有的公司包括美国太空探索技术公司（SpaceX）、社交媒体巨头X、脑机接口“神经连接”公司、人工智能企业xAI、太阳能发电公司（SolarCity）、特斯拉等。

在投票之前，马斯克曾公开表示，假如不能借助该薪酬方案获得对特斯拉25%以上的表决权，他就会将特斯拉内部正在进行的AI开发项目移到公司之外，即由其控制的其他公司开发。并且，马斯克还要求AI芯片供应商，将供应对象从特斯拉转为马斯克控制的其他公司。

“这相当于是一种威胁了，如果不通过方案，马斯克会剥离市场最为看好的AI业务，那么特斯拉仅仅是一家还不错的电动车公司，远不会有当前的高估值。”唐风说。

特斯拉目前的处境并不乐观，新能源车市场价格战愈演愈烈，特斯拉毛利率一路下滑。公司年报显示，2023年，特斯拉全年交付180.86万辆汽车，堪堪“踩线”达成180万辆交付目标。

“根据特拉华州法律，股东在遭受威胁之下的投票可能被判无效。”张巍说。

特拉华州最高法院2024年4月接受了马斯克的上诉请求，如果最高法院最终支持此前衡平法院的主张，那么马斯克不仅拿不到奖赏，改变公司设立地点的动议也有可能遥遥无期。

（应受访者要求，唐风为化名）

南方周末记者 徐庭芳

责编 顾策

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