公司代码：603883 公司简称：老百姓
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人谢子龙、主管会计工作负责人朱景炀及会计机构负责人（会计主管人员）夏文奇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2021年一季度，公司经营面临疫情物资需求变化，以及春节就地过年、部分地区感冒药限售等影响，行业面临短期压力。公司在积极应对市场变化的同时，首先抓住处方药、新农村、数字化、新零售，四大战略发展方向，坚定执行不动摇；第二针对不同层级市场，通过直营、收购、加盟、联盟“四驾马车”共同发展，精准提升区域绝对市场占有率；第三不断提升自身核心竞争力，强化精细化管理，深耕患者服务；第四以消费者的健康需求为核心，通过数字化的转型创新，打造全渠道、全链路的新零售市场。
报告期内，公司实现营业收入36.38亿元，同比增长10.85%；实现归属于上市公司股东的净利润2.28亿元，同比增长16.03%；实现经营活动产生的现金流量净额4.47亿元，同比增长121.96%。报告期内，公司主要经营情况如下。
“四驾马车”精准提升区域绝对市场占有率。通过精细化、高效的自建能力，聚焦提高优势区域的市场占有率；同时凭借跨省并购整合的丰富经验，以合理价格收购优质标的，进而抢占市场；通过统一管理和赋能保障加盟店运营质量，瞄准县域乡镇市场吸纳单体药店和中小连锁药房；通过管理咨询和供应链整合，以联盟发展打造“县域龙头的全托管专家”。公司通过分级发展模式，精准提升各级市场占有率。截至报告期末，公司全国新增门店793家，其中直营门店582家，加盟门店211家，门店总数达到7,268家。公司直营门店中医保门店占比89.96%，院边店占比11.05%，DTP药房145家，特殊门诊399个，为承接处方药外流占得先机。
“新农村”战略持续推进。公司加盟版块有资产轻、扩张快、净资产收益率高、抗风险能力强，与当地市场粘性强的特点。2021年一季度实现配送收入2.73亿元，同比提升32%，覆盖药品零售市场份额超过4.6亿元。报告期内，加盟发展版图再添一省公司——山西公司。以推进乡村振兴为出发点，开展创新加盟模式，2021年一季度公司举办了“318线上直播招商会”，在线签约达485家。公司全面抓好加盟质量管理、为加盟商提供更专业更好的商品与服务平台。2021年公司大力推进紧密型联盟，为中小型连锁药店提供全产业链赋能，加强合作粘性，多方位延伸销售网络。
打造线上线下融合的新零售服务。公司积极推动新零售能力建设，强化线上零售和私域流量运营能力，积极推进新零售服务。报告期内新零售线上业务销售额1.23亿元，同比增长144%；其中020到家业务整体同比增长126%；B2C业务同比增长248%。公司整体会员数5,409万，活跃会员数1,784.4万。公司通过启用企业微信服务号建立会员服务系统，运用服务号+小程序链接多项服务新能力，如在线找药、查找附近门店、24小时药店、稀缺药代购、用药咨询、医生问诊、健康直播等服务，为顾客提供更多购药用药的健康服务。截至报告期末，公司微信服务号关注用户数超944万，其中注册会员数768万。
继续推进慢病管理覆盖范围和服务水平。截至报告期末，公司已在4,526家门店铺设了慢病自测设备、培养了4,422名慢病管理专家，直营门店执业药师配置率1.1人/店，能为顾客提供专业而精细的服务。公司通过7个关爱日为相应患者提供用药指导、健康自测等服务，为顾客的健康长期护航。2021年一季度，公司慢病服务建档87.3万人、服务自测215.4万人次、线上线下患教828场次。
发展自有品牌打造商品竞争优势。一季度公司上市自有品牌新品71个，自有品牌产品合计达516个。一季度自有品牌产品总销售额达到4.13亿元，同比增长119%，毛利额同比增长122%。公司用创新营销思维，立足顾客需求，全新产品设计，在形成自身商品竞争优势的同时，力求把自有品牌产品推向更广阔市场。
打造基于顾客需求的商业保险生态体系。随着国家对商业保险在医疗领域作用的日益重视，老百姓大药房也在积极求新求变，不断探索，在药店场景下打造“医药+保险+健康管理”的生态体系，为顾客提供全周期风险保障和健康管理解决方案，满足顾客全方面需求。报告期内，公司商保销售额5,562.3万元，同比增长97.2%，毛利额同比增长110.1%，同比提升2.2%；来客数同比增长128%。
（1）主要业务分行业情况
（2）主要业务分产品情况
（3）主要业务分区域情况
注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；
华南区域包括：广东省、广西省；
华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区、山西省；
华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省；
西北区域包括：陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省。
（4）市场布局情况
1、截至报告期末，公司拥有门店数7,268家，其中直营门店5，439家，加盟门店1,829家。报告期内新增直营店582家，加盟店211家，因公司发展规划及经营策略性调整关闭门店58家。报告期内直营门店总体分布情况如下：
单位：家
2、公司直营门店经营效率如下：
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-047
关于募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次结项的募集资金投资项目：老百姓医药健康产业园建设项目、老百姓大健康智慧服务平台建设项目。
● 本次节余募集资金永久补充流动资金情况：公司拟将老百姓医药健康产业园建设项目结项后的节余募集资金5.17万元和老百姓大健康智慧服务平台建设项目结项后的节余募集资金1,785.54万元（截止2021年4月22日金额，实际金额最终以董事会审议通过后实际结转当日项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
● 公司公开发行可转换公司债券募投项目已全部完结。
● 履行的审议程序：已经2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”结项并将项目节余募集资金1,790.71万元（截止2021年4月22日金额，实际金额最终以结转当日项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。本事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年12月27日签发的证监许可[2018]2189号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于2019年3月采用公开发售方式向社会公众发行327万张A股可转换公司债券，债券按面值发行，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币327,000,000元。扣除发行费用人民币11,732,000元后，实际募集资金净额为人民币315,268,000元。上述资金于2019年4月4日到位，业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具CAC证验字[2019]0037号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
募集资金投资项目如下：
单位：万元
（二）募集资金使用及节余情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。截至2021年4月22日，公司募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”均已完成建设，达到预计可使用状态，募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
注1：“老百姓医药健康产业园建设项目”募集资金节余金额为银行利息收入。
注2：“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”累计投入金额包含尚未支付的尾款78.47万元。
注3：“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”募集资金节余金额包含扣除手续费的利息收入8.29万元，具体金额以实际结转时专户资金余额为准。
二、募集资金节余的主要原因
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强项目成本控制、监督和管理，降低项目总支出。
三、节余募集资金的使用计划
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”结项，并将节余募集资金1,790.71万元永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
公司董事会审议通过上述事项后，将办理项目节余募集资金永久补充流动资金相关事宜，并在项目节余募集资金全部转出后，办理项目募集资金专户的销户手续。项目募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议将随之终止。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，并满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管的有关规定。
五、独立董事、监事会、保荐机构关于本次单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关意见
（一）独立董事意见
公司本次将募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司现金流状况，有效降低财务费用，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。事项的审议符合相关法律规定和审议程序，不会损害公司全体股东和投资者的合法权益，我们一致同意公司此次对节余募集资金永久补充流动资金的使用安排。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次将募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将募投项目结项并将节余募集资金1,790.71万元永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构高盛高华认为：公司公开发行可转换公司债券募投资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对此发表独立意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。
六、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、高盛高华证券有限责任公司关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-049
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于2020年利润分配预案的公告
重要内容提示:
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.35元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度公司实现合并口径归属于母公司股东净利润621,090,283元，根据《公司章程》的规定，公司拟提取法定盈余公积金37,551,692元，截至报告期末，公司累计提取的法定盈余公积金合计为180,895,459元，达到公司总股本的44%。公司累计可供股东分配的利润为2,138,257,277元。
公司拟以 2020年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2021年3月31日，公司总股本408,732,093股，以此计算合计拟派发现金红利143,056,232.55元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母公司股东净利润的23.03%。
本预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票回购注销致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
此项议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司2020年度实现归属于母公司股东净利润621,090,283元，公司累计可供股东分配的利润为2,138,257,277元。本次拟分配的现金红利总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司主营业务为药品零售。随着药品零售行业需求的快速增长和行业利好政策的推进，药品零售市场规模持续扩大，药品零售行业在我国医药市场的占有率逐年提升。此外，药品零售行业格局已发展为全国连锁零售药店为主导、区域零售连锁药店崛起的格局。企业之间的竞争从价格竞争逐步转为多元化、专业化、差异化竞争。近年来我国药品零售市场集中度不断提升，连锁药店门店不断增加，但整体竞争格局仍较分散，连锁率和集中度均有较大上升空间，药品零售市场正值集中度快速提升时期，行业龙头企业竞争优势将进一步凸显，面临良好的整合扩张机遇。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造），在致力于传统经营管理模式的同时，公司与时俱进，不断创新发展，近年来大力发展药店加盟、联盟、中医馆连锁等业态、积极探索新零售业务，不断为公司未来发展寻找新动能。公司主要盈利来自进销差价。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司2020年度实现营业收入1,396,670万元，同比增长19.75%；实现归属于母公司股东净利润62,109万元，同比增长22.09%；实现经营活动产生的现金流量净额144,748万元，同比增长40.19%。
公司目前处于快速发展阶段，通过“自建+并购+加盟+联盟”等多种方式积极扩张市场和经营网络。为抓住行业快速发展机遇、有效推动公司战略目标的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合公司自身发展对资金需求较大的情况，公司需要投入部分留存收益用于满足公司发展需求，以实现股东价值的最大化。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司非常重视股东回报，历年现金分红均严格执行《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的分红规定，并结合公司实际情况后确定具体分红比例。考虑到公司所处行业特点及经营战略需要，预计未来市场扩张资本性支出较大，公司需留存收益来保障未来的持续发展、抗风险能力以及保障全体股东的未来分红利益。做好股东回报和公司持续发展平衡，保证股东长远利益和公司未来发展规划。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于公司门店区域扩张，包括自建新门店及收购等，门店改造、产品优化，升级数字化管理系统等公司日常经营业务发展的资本开支。该部分资金的运用将有助于保障公司经营业务的正常开展，扩张市场和经营网络，提升市场占有率和盈利能力，同时保证公司运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。
综上，公司当前自身及所属行业均处于快速发展阶段，2021年将面临较大的资金支出需求，公司需要留存充足收益用于流动资金周转及未来的发展。公司本次2020年年度利润分配预案系根据实际经营情况及2021年的经营计划制定，有利于公司增强持续盈利能力，符合公司全体股东长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月27日召开第四届董事会第三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》的议案，并同意将2020年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2020年度利润分配预案充分考虑了股东的现金回报需求和公司现阶段经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。同意公司2020年度利润分配预案。
（三）监事会意见
公司于2021年4月27日召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况，具有合理性和可行性。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
（二）本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-035
关于续聘审计机构的公告
● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所；经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。
普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共 8 家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）、项目成员信息
项目合伙人及签字注册会计师：陈建翔先生，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为贵公司提供审计服务，2000年起开始在本所执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：彭浩贤先生，香港会计师公会资深会员，1998年起成为香港会计师公会会员，1997年起开始从事上市公司审计，2017年起开始为贵公司提供审计服务，2006年起开始在本所执业，近3年已签署或复核14家上市公司审计报告。
沈静女士，注册会计师协会执业会员，2016年起成为注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为贵公司提供审计服务，2013年起开始在本所执业。
2、诚信记录
就普华永道中天续聘为公司的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人彭浩贤先生及拟签字注册会计师沈静女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天续聘为本公司的2021年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人彭浩贤先生及签字注册会计师沈静女士不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。本公司就2020年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币230万元（其中内部控制审计费用为人民币60万元），公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定2021年度审计费用，2021年财务报告审计收费将保持以工作量及公允合理的原则确定。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，认为普华永道中天遵守独立、客观、公正的原则，执行审计业务的会计师具备实施本次审计业务所必须的执业能力和资格证书，在2020年度审计工作中及时与董事会审计委员会、独立董事做好各次沟通，确保财务报告独立、客观、准确，同意将议案提交董事会审议。
公司独立董事对公司续聘2021年度审计机构事项进行了事前认可，并对上述事项发表了如下独立意见：
普华永道中天具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。续聘普华永道为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项经董事会审计委员会审议通过后提交公司董事会审议，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意上述议案，并同意提交公司2020年度股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况。
公司第四届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，同意继续聘请普华永道中天为公司2021年度审计机构。
（四）生效日期
本次续聘审计机构尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、公司第四届董事会审计委员会第一次会议决议；
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-041
关于回购注销部分限制性股票的公告
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定鉴于原限制性股票激励对象中张林安、周正晖、姚明刚等13人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司将取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计58,432股。现将相关事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
1、2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市竞天公诚事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见书》。东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年3月12日起至2019年3月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》。
3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京竞天公诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之独立财务顾问报告》。
5、2019年9月30日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。
6、2019年12月30日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已获授但尚未解除限售及取消激励计划未授予的限制性股票共计127,474股。2020年3月26日已完成回购注销。
7、2020年4月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市的议案》，同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁数量595,086股。2020年5月8日该股份解锁上市。
8、2020年4月27日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计48,941股。2020年8月12日已完成回购注销。
9、2020年11月13日召开的的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市的议案》，同意公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁数量61,045股。2020年11月23日该股份解锁上市。
二、本次回购注销限制性股票的依据、价格及数量
1、回购注销的依据
根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于原限制性股票激励对象中张林安、周正晖、姚明刚等13人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计58,432股。
2、回购的数量及价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。2019年7月22日，公司完成了2018年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利人民币0.5元（含税）。2020年8月21日，公司完成了2019年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利人民币0.42元（含税），同时每股转增股份0.4股。因此，首次授予的限制性股票回购价格为20.59元/股，预留授予的限制性股票回购价格为26.64元/股。
具体回购情况如下：
公司拟使用自有资金回购上述限制性股票共计58,432股，预计回购总金额为1,218,748.08元。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由408,732,093股变更为408,673,661股，股本结构变动如下：
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销部分限制性股票。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司13名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计58,432股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
八、律师法律意见
北京市竞天公诚律师事务所律师意见：公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
九、报备文件
2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第三次会议决议；
4、法律意见书。
2020年4月27日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-043
关于会计政策变更的公告
● 本次会计政策变更，是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则21号---租赁》(财会[2018]35号)的要求作出合理变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的原因
2021年4月27日