特匠律师说案例｜股东没有完全出资，公司债权人起诉股东承担赔偿责任被驳，这是为何？（2021）京民申4928号
天文宏公司是青岛舒贝公司的债权人，追债无果时，发现中信信托乃青岛舒贝公司的股东，应缴纳3356.5万美元，实际仅仅缴纳约146万美金，天文宏公司遂作为原告起诉中信信托在未缴出资范围内承担赔偿责任。
中信信托的股权实质是来源于信托计划，即信托山东舒贝公司与中信信托公司签署《中信-舒斯贝尔特定资产收益权投资集合信托计划信托合同》（《信托合同》）。《信托合同》主要约定:中信信托公司发起设立“某资产收益权投资集合信托计划”，通过信托计划募集资金5亿元，其中4亿元用于投资山东舒贝控股的青岛舒贝公司名下黄岛凤凰湾项目的特定资产收益权，青岛舒贝公司负有回购该特定资产收益权的义务。
山东舒贝公司作为青岛舒贝公司的股东，将其持有的青岛舒贝公司50%股权信托给中信信托公司，认购信托计划1.1亿元次级受益权份额。之后，中信信托公司以股权受让的形式，与山东舒贝公司另行签署《股权转让合同》，中信信托成为青岛舒贝公司股东，股转合同约定山东舒贝公司将青岛舒贝公司股权信托给中信信托公司后，仍负有缴纳注册资本的义务（资本额3356.5万美元）。
一二审以及再审均没有支持天文弘公司的主张，驳回了其主张中信信托作为未完全出资的股东对青岛舒贝公司的债务承担赔偿责任的请求，主要的理由就是说：
第一，公司法司法解释第十三条以及第二十六条，对于信赖公司资本公示而与公司交易的第三人是予以保护的，因而对于名义股东，也可令其承担股东出资义务，而不论其与实际投资人之间如何约定。但是本案情形下，应当对公司法司法解释三第十三条第二款中承担补充赔偿责任的“股东”进行限缩。并且公司法司法解释三第十三条第二款以及第二十六条，其规范的是隐名股东或实际投资人与名义股东之间基于股权代持协议而产生的权利义务主体不一致的情形，对于信托关系产生的股权转让导致受托人持股的情形，并无明确规定；
第二，我国的信托登记制度并不完善，尚未建立统一的信托财产或信托登记制度；同时根据北京高院33号判决，本案中《信托合同》《股权转让合同》已于2018年7月5日解除，山东舒贝公司应受领中信信托公司持有的青岛舒贝公司50%股权，并办理相应的股权变更登记手续。故而，本案中中信信托公司作为受托人不承担股东补充赔偿责任，并无不当。
简单点说，就是说中信信托实际于信托财产投资持股，这种情况下，其持有的是信托财产，信托财产是可以隔离债务的，故而中信信托不承担补充赔偿责任，实际是维护的信托法的规定。不过，就本案来说，中信信托是作为信托投资来持股的，但是天文弘公司并不知道，依据商事外观主义，天文弘的信赖利益如何落脚？而且信赖利益的产生时间点是在天文弘公司和舒贝公司产生交易时，本案中以信托合同和股转合同解除来说明天文宏公司信赖利益丧失，中信信托不承担责任，似有不妥，对吧？
以上案例仅供参考。
