旅順口是一座天然良港，而且和威海衛隔海相望，正好一北一南扼守渤海灣的入口，堪稱京畿重地的門戶。是以從1880年起，李鴻章就開始在旅順口修築炮台，想把這裡建設成為海防要塞。
經過十幾年的建設，到甲午戰争前夕，旅順口已經修建了大量的炮台工事。其中旅順港入口處的海岸炮台已經基本修建完成，而守衛旅順口背後陸路的陸路炮台則尚未完全完工。戰争爆發以後，清政府又臨時修建了一些掩體和臨時炮台，這才基本把旅順口的後路防禦工事修建完畢。
然而如此堅固的工事最後卻沒發揮太大作用，日軍在攻打旅順口時幾乎沒有遇到像樣的抵抗。旅順口輕易失守原因是多方面的，但是守軍中新兵太多，無疑是很重要的一個因素。
旅順口的駐軍分兩個部分，一個是四川提督宋慶的毅軍，共有9營1哨，負責守衛陸路炮台。另一個是親慶軍，共有步隊6營和馬小隊8棚，由總兵張光前和黃仕林統領，守衛旅順口東西兩岸的海岸炮台。毅軍和親慶軍加起來，大約有9000人。
此外在旅順後路大連灣的各炮台，還有劉盛休的銘軍11營2哨4480人。這樣算起來，旅順一帶的駐軍總數大約有1萬3千多人。
雖說這些兵馬中有相當部分是用來守衛炮台，不能用于機動，旅順口真的遭到攻擊的話，機動兵力有些不足，但是考慮到戰時可以從其他地方抽調一些部隊來臨時加強，這個問題倒也不算太嚴重。
然而甲午戰争爆發前後，為了應對前線的緊張局勢，李鴻章不得不将駐守旅順後路的宋慶的毅軍和駐守大連灣的銘軍大部，都先後調走。
為了填補空白，李鴻章将正定鎮總兵徐邦道的拱衛軍（下屬步隊3營、馬隊1營、炮隊1營）、臨元鎮總兵姜桂題的桂字軍（下屬步隊3營半）和記名提督程允和的和字軍（下屬步隊3營半）調到旅順口一線，又命留守大連灣的銘軍分統趙懷業以6哨留守部隊為基礎，擴編為6營6哨的懷字軍。
此後随着日軍在花園口登陸，旅順口的局勢日益緊張，為了加強守備力量，李鴻章又命記名提督衛汝成率步隊5營和部分馬隊，從海路增援旅順。張光前和黃仕林也各擴編1營，姜桂題和程允和各擴編半個營。
這樣在旅順、大連一線，清軍的總兵力達到了32營6哨，大約1萬6千人，單純從數量上來說，倒是比原來還增加了一些，似乎也不少了。
但是需要注意的是，此前李鴻章不僅從旅順、大連抽調部隊去增援前線，天津等地的部隊也都被抽調了大部分，早就無兵可調，隻能臨時擴編。而此時清政府還沒有建立起預備役制度，戰時擴軍都是靠臨時招募，是以增援旅順的徐邦道、姜桂題、程允和、衛汝成各個部隊，大部分都是新招募的士兵。
比如說徐邦道拱衛軍的3營步隊、1營馬隊、1營炮隊共計有2150人，隻有馬隊1營（150人）和2哨炮兵（200人）是老部隊，其他都是新招募的，2150人中倒有1800人是新兵。而姜桂題、程允和、衛汝成的部隊更糟糕，除了部分軍官外其他都是新兵。張光前、黃仕林、趙懷業等在當地擴編的部隊，也大多如此。
這麼一來1萬6千清軍中，老兵不到5千，剩下的全部是新兵。這些新兵此前大多連槍炮都沒見過，組建沒多久就倉促上陣，訓練嚴重不足，勉強會開槍而已，戰鬥力可想而知。
而且清軍中分守各炮台的，就有6、7千人，剩下的部隊又分散在金州、大連灣、旅順口三處，根本無法形成有效的抵抗也就不奇怪了。