1948年，淮海戰役打響，這是解放戰争戰略決戰的三大戰役中規模最大的戰役，在國民黨指揮官人選上，老蔣希望白崇禧擔任總指揮，但白崇禧認為國軍布陣完全陷入被動，于是堅決推辭。在前方指揮機構人選方面，老蔣又希望徐州剿匪總司令部副總司令兼第2兵團司令官杜聿明能指揮這場戰事，但杜聿明已于1948年10月15日被緊急調往東北剿匪總司令部。蔣一時無信任人選可派，于是以徐州剿匪總司令部總司令劉峙來指揮這場戰役。從白崇禧拒絕指揮，到解放軍發動淮海戰役，隻有6天時間。
當知道老蔣任命劉峙為剿總司令的時候，國軍内部便籠罩着一種消極的情緒，他們對這場戰役非常悲觀，因為他們對劉峙根本沒有任何信心，他們不相信他會是我軍大将粟總和劉老總的對手，而後來的結果也恰恰印證了，他們的悲觀是合理的，但是誰都沒有想到會敗的如此之慘。
淮海戰役的失利，軍事上使蔣介石在南線的精銳主力損失殆盡，尤其是嫡系部隊中的骨幹，黃維的第12兵團和邱清泉的第2兵團全軍覆沒，其中還包括被稱為“五大主力”的第5軍和第18軍。進而也就失去了蔣介石賴以支援戰争的中堅力量。淮河以北完全被解放，淮南大部也為解放軍所控制，江北隻剩一個重要城市安慶在國軍控制下，解放軍已直逼長江，下一步攻擊矛頭直指蔣介石統治的核心地區——江浙滬地區。
這場戰役的失敗帶來這麼嚴重的後果，作為這場戰役的剿總司令，劉峙難辭其咎，是以老将随即就把他拉下了馬，他便從一個高高在上的大将軍變成了一介平民，這樣的落差恐怕誰都無法接受。他也自知自己在此次戰役上的重大戰略失誤，深感内疚，是以沒臉再見老蔣，天天情緒非常低落，但是為了表示自己是真的對老将忠心耿耿，他決定要把胡須剃得幹幹淨淨，對外宣稱不消滅掉敵人堅決不蓄胡子。
1948年4月，李宗仁當選為中華民國副總統。遼沈、淮海、平津三大戰役之後，國民黨精銳主力部隊大部被殲，國民黨統治面臨覆滅命運，蔣介石被迫于1949年1月21日宣布下野。1949年1月22日，李宗仁就任中華民國代總統。在他就任代總統後，之前被老蔣備受冷落的何應欽就重新走上了前台。而這個劉峙之前就是何應欽的人，在何應欽的提攜下被再次委以重任，這次是擔任“戰略顧問”。但是，當他剛剛重新體驗做官的感覺，解放軍就發動了渡江戰役，這下國軍是真的要完了，劉峙趕緊跑到廣州，再次找到了老蔣，以示他的忠心，但是老蔣從來就不是一個大度的人，他自然無法輕易地原諒他，畢竟淮海戰役并不是一個很小的戰役，但是泥菩薩過河自身難保的何應欽對他也并沒有太多幫助了。
眼看國軍即将被我軍消滅之際，這時候如同孤魂野鬼的劉峙隻能選擇去港島避難，老蔣以他留在港島久不歸隊為理由，又撤銷了他戰略顧問的的職務，他從此又成了一個平頭小老百姓，感覺壯志難酬，國家已經沒有他的用武之地了。
沒想到他接下來更慘，本打算就此留在港島當一個閑雲野鶴的他，卻被一群流落在港島上的老部下敲詐了錢财，而且還不是一點錢，他感到了前所未有的危機，此地不宜久留，于是趕緊卷鋪蓋走人，拖家帶口的前往南洋，打算找個清靜的地方就此安度一生。
一路漂泊，他們一家終于來到了印度尼西亞的首都雅加達，但是經過海關的時候，因為衣着而露富的他被海關檢查人員又敲詐了一筆錢财，但是這個時候啥也不是的劉峙也隻好忍氣吞聲，就此作罷。
經過一年的沉浮，他的财産已經消耗殆盡，隻剩下寥寥無幾的财産，他想着如何用這點錢在這裡安身立命、養家糊口呢？他先是投資了一筆生意，但他卻不是做生意的料，結果輸的連褲子都不剩，一家人的生活變得異常拮據起來。
但是他同時也是幸運的，有一個賢惠的姨太太，他的三姨太竟然主動找了工作，不再在家養尊處優，靠着自己在北平師範大學的學曆在一家華僑學校找到了一份教國文的工作，他們這才便有了固定的收入。
劉峙一輩子有三個女人。大太太是包辦婚姻，十幾歲就嫁到到了他們家，但是卻十分愛财，而且是個“母老虎”，劉峙十分怕他；二太太是從廣東買的一個丫頭，給劉峙生了6個子女，但一直沒名分。
他打心眼裡看不上這兩個沒有文化修養的女人，和其他進階将領的夫人自然無法相提并論，也沒法帶出去，是以後來他又找了一個才貌俱佳的三姨太。
三姨太多才多藝，還能說一口标準的國語，他對三姨太一見鐘情，費盡心思終于把他追到了手。這個三姨太不僅有才而且還有德，能和劉峙相濡以沫，在他虎落平陽被犬欺的時候也并未抛棄他，而是一直追随左右。
三姨太一有了工作，他變成了吃軟飯的了，就這樣的生活持續了2個月，有一天，三姨太突然收到了家人的電報，讓她趕緊回家一趟，處理急事。但是這一走，自己剛找到的新工作可能就保不住了。于是他靈機一動，跑去跟校長推薦劉峙，說他也可以代課，畢竟他也是一個有文化的人。
校長便答應了，随即讓他來上班，并給他安排了中文和地理課。
他雖然是一介軍人，但也并不是胸無點墨的人，還上過幾年私塾，中文也有很好的基礎，是以叫漢語并不是問題，地理課他就更擅長了，他從前在軍校在軍校就是戰術教官，看地圖更是小菜一碟。
講完幾節課後，同學們都紛紛誇贊他，校長發現他如此有才，又給他增加了尺牍課。
後來三姨太回來了，他本應下崗的，但校長覺得他是個人才，就聘他為正式的教師。
就在他倆以為即将迎來自己在異國安穩的生活之時，僅僅一年之後，他便暴露了身份。
一天，閑來無事的劉峙翻看報紙時竟然發現一篇署名他的名字的談話，他多方打探過後才知道這個假的自己是他同學的侄子，他非常氣憤，便找了報紙發表聲明，這樣一來也就公開了自己的身份。
淮海戰役結束後，他便人間蒸發，頓時流言四起，有的說他被關押在牢籠裡，又說他投降了，但是誰都沒有想到他居然在南陽的一個島上當起了教師。
老蔣知道這個消息後，趕緊命人給他聯系，讓他傳回台灣，唯恐他變成中國的統戰工具。
在外流浪3年的劉峙終于有家可歸了，他急忙收拾行囊，又一次帶着家人離開了印尼，回到了台灣。
一回來他就趕忙去拜訪了老蔣，沒想到老蔣還是給他罵的狗血淋頭，但此時的老蔣已經是老态龍鐘了，早已将過去的失敗看淡了，看在他還是這麼忠心的份上，就選擇了原諒。後來，他就收到了國策顧問的聘書，雖然是一個無權的虛職，但是此時曆經磨難的他已經不在乎了，已經知足了。
後來，三姨太去世了，他傷心欲絕，在郁郁寡歡中死去，時年80歲。