1947年5月初，顧祝同指揮45萬國軍對山東解放區發動重點進攻。張靈甫為了搶頭功，撇下左右兩翼的黃百韬和李天霞，率領整編第74師孤軍突進，結果被華野5個縱隊包圍在了孟良崮。經過三天激戰，我軍将敵軍全殲，張靈甫兵敗身亡。有人說整編74師之是以被全殲，根本原因就在于上了孟良崮這個絕地。如果當初不上孟良崮，而是在平原地帶堅守，憑借其強大的火力優勢，我軍根本就打不動他。
那麼，這個設想真的成立嗎？張靈甫不上孟良崮，74師就不會覆滅？要回答這個問題其實非常簡單，我們隻要看看南麻戰役就知道了。孟良崮戰役結束後不久，國民黨軍又集中了30餘萬人的兵力，在陸軍副總司令範漢傑的指揮下，再次向魯中地區發起大規模的進攻。華野主力在陳毅和粟裕的指揮下奮起迎戰，不僅收複了先前丢失的界首、萬德、平陰和肥城等地，還趁機包圍了泗水和曲阜，敵人後方基地兖州和徐州受到了嚴重威脅。
老蔣見狀，急忙從魯中抽調了7個整編師回援。這樣一來，魯中兵力空虛，隻剩下了胡琏的整編第11師、黃百韬的整編第25師、王淩雲的整編第9師和黃國梁的整編第64師，其中以胡琏的整編第11師最為靠前。粟裕見戰機到來，決心趁機消滅該敵。1947年7月17日，華野以3個縱隊的兵力将胡琏包圍在了南麻地區，另以7縱負責打援。
張靈甫在孟良崮兵敗身亡，對胡琏震動很大。這次奉命進攻魯中，他變得格外謹慎，整編第11師進駐南麻後，胡琏就沒再前進一步。而是在南麻不停地修築工事，用了近一個月的時間，構築起了密集的地堡群，每一個地堡群外圍都設定了鐵絲網和鹿砦等障礙物。然而即使修築了如此完整的防禦工事，胡琏在南麻戰役爆發後的第4天就頂不住了，一個勁兒地向陳誠求援。胡琏是陳誠土木系的骨幹，陳誠見心腹悍将被圍，嚴令距胡琏最近的黃百韬和王淩雲星夜馳援。
華野負責打援的僅有7縱一個縱隊，在黃百韬和王淩雲的猛攻下十分吃力。此時又天降大雨，我攻擊南麻的部隊隻能蹚着過膝的深水艱難前進，無法再穿插迂回，許多彈藥和炸藥包也因受潮失效，導緻進攻火力大為減弱，最終在攻擊了7天之後，我軍被迫撤退，胡琏的整編第11師雖然被消滅了5000餘人，但僥幸逃過一劫。南麻戰役的過程說明，即使張靈甫不上孟良崮，選擇在平原堅守，74師也還是難逃全軍覆沒的命運。
之是以這麼說有三點原因：首先，胡琏的整編11師也是國軍的王牌主力，其裝備和戰鬥力與張靈甫的整編74相比毫不遜色；其次，胡琏的戰場指揮和應變能力遠勝張靈甫；第三，進攻南麻的僅僅是華野的三個縱隊，但胡琏隻守了4天就頂不住了，如果不是連下了數天的暴雨，整編11師就不存在了。是以以胡琏做參考的話，即使張靈甫不上孟良崮，選擇在平原堅守，但在華野五個縱隊的圍攻下，依然會是全軍覆沒的結局。