小木偶終于有了人類所有的表情。他高興了一些，可他還是很想念那個被小紅狐搶走的紅背包。而且紅背包裡全是他的生活必需品。是以他決定找幾個好朋友幫助他把紅背包拿回來。
小木偶在大街上走着，不多一會兒他就走到了河邊，看見那兒有兩個和他差不多的小木偶坐在地上，小木偶就好心地走上前去，問：“你們怎麼了？”“我們頭疼。”木偶妹妹擡起頭，可憐巴巴地說：“我現在好難受啊！”小木偶看見這兩個小木偶的表情笑嘻嘻的，就又好奇地問道：“你們也是老木匠做的？”木偶弟弟點了點頭。小木偶明白了，還沒等木偶弟弟他們反應過來，小木偶就拉着他們找到了藍擺鼻子小女巫，小木偶說：“小女巫姐姐，這兩個小木偶和我以前一樣，也隻會笑，請你把表情也都給他們吧！”“好吧！”小女巫小聲地說。接着，小女巫像那天給小木偶表情一樣，在木偶弟弟和木偶妹妹的頭上點了幾下，兩個木偶“哇”地哭了起來，頭也不疼了。他們就高興地謝别了小女巫。現在，木偶弟弟和木偶妹妹也有了人類所有的表情，他們十分感謝小木偶，就和小木偶成了好朋友。小木偶終于可以實作自己的願望了。
小木偶、木偶弟弟和木偶妹妹滿大街地找小紅狐，找啊找，在一間小草房裡找到了她，她這時正在整理小木偶的紅背包哩！小木偶氣憤極了，他沖進了小草房，一把拽住小紅狐毛茸茸的尾巴，要把她拉到警察局。木偶弟弟也來幫忙。木偶妹妹力氣小，就擔當了拎紅背包和給小木偶和木偶弟弟加油的任務。小木偶和木偶弟弟費了吃奶的勁，終于把小紅狐接到了警察局。
小木偶說這個紅背包是他的，而小紅狐說這個紅背包是她的，熊警官看到他們的表情都很憤怒，他可為難極了，不知誰對誰錯。小木偶一拍腦袋，想到一個好辦法，說：“我們可以去找老木匠爺爺呀！他能證明誰對誰錯。”熊警官佩服地說：“真是個好辦法！”然後，他們找到了老木匠，熊警官把事情給老木匠完整地說了一遍，老木匠爺爺聽了，認認真真地說：“這個紅背包是我送小木偶的，看這上面還寫着‘小木偶’三個字呢！當時都怪我隻給了他一種表情－－笑，讓你們誤解了他！”熊警官明白了。小紅狐見情況不妙，就想逃跑，結果被熊警官抓住，扔了出去，小紅狐被摔得可疼了，以後再也不敢騙人了。
小木偶拿回了自己心愛的紅背包，可高興了，他的臉上露出了發自内心的真正的笑。從此，小木偶、木偶弟弟和木偶妹妹過上了幸福快樂、無憂無慮的生活。