赤壁之戰後，孫劉兩大軍事集團就急迫地忙于搶摘勝利果實，從諸葛亮為劉備精心繪制的政治藍圖《隆中對》來看，在火燒赤壁後劉備集團的戰略計劃就是
“若跨有荊益，保其岩阻，西和諸戎，南撫夷越，外結好孫權，内修政理”
。
荊州東連吳會西通巴蜀，被諸葛亮稱為“用武之國”，是日後反攻曹操的前線基地。劉備從孫權手中借走荊州南郡，加上自己原本就有的江夏郡和江南四郡。這6個郡占了荊州的大部分地盤。在安排好關羽鎮守荊州後，劉備就和軍師急匆匆的入蜀準備實作《隆中對》中奪取益州的計劃。
二爺沒有辜負劉備的信任，公元219年（也就是建安二十四年），關羽在樊城水淹七軍，幾乎在同時，劉備與曹操的漢中之戰也勝利告捷。漢中并入了劉備的政治版圖，劉備的霸業進入鼎盛時期。然而也就是在這年底，荊州被呂蒙偷襲，關羽敗走麥城而亡。後世都很疑惑之前威震華夏，鋒芒正銳的關羽為何會兵敗的這麼突然？東吳趁人不備背後捅刀固然發揮了重要作用，但除此之外還有其它因素為呂蒙的捅刀得手創造了良機。
1、兵力不足
劉皇叔即使在赤壁之戰後，他也并非突然就和孫權，曹操完成了三分天下。其間還有一個漫長的發展過程，那時劉備的勢力相比于曹操等人來說，無疑是最弱小的。是以荊州雖然很重要，但留給關羽的兵馬依然不多。
據後世推測，大約30000兵馬。各郡需要留守兵力，還要提防着孫權，關羽攻打樊城時可以調用的兵力也就10000到20000人之間。但二爺靠着這微薄的資源愣是和襄陽的曹仁拉鋸了數月之久。曹仁還可以得到曹操在兵力和後勤上的大力支援（這也側面說明了關二爺确實能力出衆）。漫長的持久戰将關羽本就不多的士兵消耗殆盡，關羽隻能從防備東吳的兵力中抽調部分以補充襄陽前線部隊，這個時候呂蒙再不偷襲就是自己腦子進了長江水。
2、内部不合
關羽就算兵力再怎麼匮乏，但并不代表沒有，在後方的幾個郡中，都有将領駐軍鎮守。呂蒙隻是偷襲，守備部隊如果能先抗住呂蒙的一波出其不意，那麼關羽還是能夠擁有一定的戰略回旋餘地的。可這些部隊的将領都很一緻地選擇獻城向吳軍投降。其中，還有跟随劉備已久的糜芳，而造成這種惡心局面的恰恰就是關羽本人。二爺一生沒瞧得起過誰，《春秋》一書是他用和那些粗糙的武将區分開來的專用讀物。
當初孫仲謀想通過自己兒子和關羽女兒聯姻來加強和劉備集團的聯系，可卻被二爺
“犬子焉能配虎女”
的言論打臉。孫權也是要面子的人，惱羞成怒的孫權更加堅定不再和劉備打政治太極，要改用武力解決荊州領土争議。關二爺對地位高貴的孫權尚且如此輕慢，那麼他手下那些不知名的将領在關羽面前是否有尊嚴也就不言而喻。是以，荊州的守備将領大多和關羽離心離德，他們隻是麻木地完成任務。失去了曾經的榮譽感和歸屬感，不會也不想去了解荊州在隆中對中的重要意義。面對突然出現的吳軍，選擇投降就不那麼令人感到意外。
3、劉備的操之過急
關羽在襄樊地區和曹軍的戰事膠着時，劉備在漢中與曹操的激戰剛結束不久。劉備雖然獲得了物資充沛的戰略要地漢中，但自身力量也損失不少，可以說漢中的争奪戰的結局對劉備來說是一場“慘勝”。兩場重要戰役幾乎同時進行，漢中之戰後，劉備的兵力也是捉襟見肘。這就可以解釋關羽在被偷襲後方後，益州方面為何沒派出援軍接應關羽的事實，實在是沒有更多的兵力，益州的軍事力量僅能用來自保。再加上關羽平時沒維護好同僚之間的人際關系，指望鄰近部隊（比如劉封）積極援救關羽也不靠譜。
關羽在荊州戰事上的失敗，乃至最終丢掉性命，從上述原因來看，有一定的必然性。關羽即使能逃出生天，荊州最終還是會丢掉。劉備在益州和荊州兩地的軍事行動不僅針對北面的曹操，其咄咄逼人的氣焰也令東面的孫權生出強烈的危機感。
荊州地處長江上遊流域，到時倘若劉備真把曹操給收拾了，那從荊州造船順流而下，江東唾手可得，相同的危機促使孫權和曹操開始走近。這時在荊州，隻有幾萬兵力的關二爺在強敵的環伺下，他的處境就已岌岌可危。荊州丢掉後，軍師的隆中對戰略計劃從此也就成了水中花，鏡中月。