1948年9月12日開始的遼沈戰役，到同年10月19日，錦州、長春相繼得到解放，東北國民黨軍手上隻有錦西、沈陽和葫蘆島三個戰略要地。蔣介石不甘心，遂指令“西進兵團”廖耀湘部進行奪回錦州的軍事行動。
廖耀湘兵團共11個師、3個騎兵旅，10萬餘人，是國民黨軍中的精銳部隊。他們沒從人民解放軍手上奪回錦州，反而在60個小時内，被裝備簡陋的東北野戰軍全部殲滅了，真是賠了夫人又折兵。
廖耀湘兵團這麼弱嗎？連3天都堅持不下，蔣介石派兵救援都來不及。要知道淮海戰役第一階段，我軍全殲無險可守、兵力在12萬左右的黃百韬兵團，都用了15天時間。
同屬國軍精銳的廖耀湘兵團，怎麼就像紙一樣薄，稍微一用力，就穿了，就結束他們了呢？裝備精良的10萬人馬，60個小時内被全殲，根本是蔣介石的貪心作祟。
廖耀湘兵團，下轄第9兵團部、新1軍、新3軍、新6軍和71軍、49軍主力，共11個師，外加3個騎兵旅。其中，新1軍和新6軍是國民黨軍的6大主力之2，戰鬥力最強，裝備最精良，美式訓練，全員裝備美械。而且，新1軍和新6軍是老牌精銳部隊，在印緬戰場與日軍第18師團，進行過長達15個月的正面作戰，不落下風。廖耀湘兵團絕對談不上弱。
廖耀湘兵團的最高指揮官廖耀湘，科班出身，征戰無數，是員名将，外号“
叢林虎”，一手打造的新6軍，自诩是“國軍老大”，号稱“天下無敵”。
廖耀湘的名聲不是吹出來的，而是打出來的，抗戰結束後率軍抵東北參加内戰，先占本溪、再抄四平，一度迫使林彪撤軍，真是不可一世。
遼沈戰役中，全殲廖耀湘兵團的戰役林彪親自部署指揮的，兩人可以說是老對手了。解放戰争剛開始，林彪和廖耀湘就撞在一塊。當初廖耀湘親自率領新6軍，從秦皇島登陸，進入東北，和林彪指揮的東北民主聯軍交戰，那是占盡上風。1月，占盤山、遼中、台安；3月，打通東北重要交通線，攻占長春。
5月，攻占威遠堡，直接讓林彪不得不準備撤退。從四平撤離時，作戰科長王繼芳攜帶大批重要檔案投靠國民黨軍，林彪大動肝火，卻于事無補，國民黨高層也從檔案中得知如今東北民主聯軍的狀态是元氣大傷。國民黨軍開始一路猛追，直接把林彪部趕到松花江以北才罷休。
廖耀湘是位能人名将，這點我們不得不承認，但他也有一個很大的缺點：
過于自信。
過于自信，那就是自負了。抗日戰争印緬戰場上頂住日軍的進攻壓力，解放戰争前中期連打勝仗，給了廖耀湘莫大的信心，也讓他對自己的戰術戰略和國民黨軍産生錯誤的“認知”。廖耀湘的一生，都與“自信”挂鈎，他成也自信，敗也自信。
廖耀湘在湖南邵陽一個小鄉村出生，家道小康，祖父是私塾先生。廖耀湘被祖父和父親寄予厚望，認作光耀廖家門楣的希望，為了他的發展，付出再多的錢财都可以。
廖家是耕讀世家，廖耀湘6歲開始接受啟蒙教育，6年傳統的私塾教育後，又是縣立高小和長沙嶽雲中學的現代教育熏陶。1925年夏天，中學畢業的廖耀湘，決定南下報考黃埔軍校。廖耀湘十分争氣，從小到大都是品學兼優的學霸好孩子，家裡也對他很滿意。
可是在報考黃埔軍校一事，廖家卻是“拖了後腿”。廖家不是地主，隻是家裡有個私塾先生和幾畝農田，供廖耀湘在長沙讀5年書，已掏空了家底，還欠了外債。因為家裡實在籌集不到長沙至廣州的路費和接下來的生活費，廖耀湘報考軍校的願望落空，但他不甘心，選擇了就近從軍，到湖南陸軍第3師當大頭兵。
1926年，廖耀湘得償所願，考上了黃埔軍校第6期騎兵科，跟羅瑞卿、郭天民、陳伯鈞、戴笠、魏崇良、臧克家等人是同學。1930年，廖耀湘以留學考試前三名的成績，被刷下來，因為廖耀湘個子矮、樣貌普通、沒有軍人威勢。但是蔣介石力排衆議，欽點他留學法國聖西爾軍校。
廖耀湘沒有讓蔣介石失望，在1936年以本專業第一名的成績畢業。同年回國的廖耀湘，這一生注定了忠于蔣介石的指揮，也注定了他将會在中國軍界青雲直上。1938年年初，中國第一支機械化部隊200師，廖耀湘擔任其少将參謀長。抗日戰争中，廖耀湘屢有佳績，蔣介石對這位自己一手欽點、安排深造的人，自然是不吝提拔，給予最好的待遇。
廖耀湘指揮的部隊，裝備從來都是國民黨現有最好的（例如援華美械），兵員素質也是最高的，就連訓練也是有西方國家專門幫忙進行整訓。1906年，從湖南一個小山村出來的廖耀湘，在31歲的時候是國内最精銳部隊的進階長官，在國民黨最高領袖蔣介石處留了名，這絕對是民國軍伍版的年少有為。
廖耀湘的心理也随之改變，變得越來越自信，甚至有些固執己見、堅持自我。固執己見不是不好，這是中性詞義；這主要看結果，結果好，固執己見就是優點；結果壞，固執己見就是性格缺陷。但廖耀湘的固執己見，是在不完全違背蔣介石的指令前提下的，這也為他一生中最後一戰的失敗，埋下伏筆。
東北戰場是最早開辟的，是蔣介石最看重的。為此，抗戰一結束，廖耀湘和新6軍就被蔣介石安排的美軍飛機，空運回南京，接受日軍的無條件投降；緊接着就讓新6軍作為最先一批進入東北，控制東北和接收日軍武器的部隊。蔣介石的重用、固有的認知和接連的勝利，讓廖耀湘逐漸迷失自己。
1948年10月18日，被東北戰局搞得晚上睡不好覺的蔣介石，第三次飛抵沈陽，主持指揮東北戰事。蔣介石此行，不是來部署進攻的，而是來安排撤退的。但是，蔣介石的撤退并不是單純的退卻。
蔣介石判斷攻打錦州，已經讓林彪的東北野戰軍傷亡慘重，需要經過起碼1個月的休整，才能再次進行大規模戰役。這一判斷，從後來者的上帝視角看，是大錯特錯的。
蔣介石指令廖耀湘的西進兵團，從彰武出發，經黑山、大虎山向南，在杜聿明的東進兵團幫助下，奪回剛被解放軍奪走的錦州，再掩護沈陽守軍從北甯鐵路，撤回關内。207師第3旅和沈陽的重炮裝甲部隊，全給廖耀湘的西進兵團，增強其戰力。第8兵團留守沈陽，52軍遼陽南下搶占營口，為進攻不利的西進兵團，改道營口，會合沈陽守軍從海上撤退。
蔣介石計劃得十分美好，可進可退，是“進退有據”，但是計劃總是計劃，趕不上戰場變化。何況東北戰場上的國民黨高層，本就是沖突重重，将帥離心。廖耀湘是國民黨軍内的少壯派，留過學，軍事生涯一直都很順，就連第一次四平戰役也是占了林彪的便宜，是以愈發驕縱自負，外看不起林彪、羅榮桓等解放軍将領，内又看不上沒留過學、不知道西方先進軍事理論和指揮戰法的國民黨将領。
黃埔五期畢業、49軍中将軍長、遼沈戰役中廖耀湘的部下鄭庭笈，這樣評價自己的頂頭上司：
“是個書呆子，看書看得多，有唯武器論，沒有裝備不能打仗。很重視訓練，重視士兵的小動作。射擊、瞄準，自己爬；對步炮協同很重視。”
總結得的确很全面。
廖耀湘認為解放軍靠的是人海戰術和勇敢，但隻要用炮火轟和美械裝備就能解決。鄭庭笈還說，廖耀湘戰前指着地圖，說得頭頭是道，怎麼布置怎麼打，可炮火一響，就沉不住氣，就全亂了，不知道怎麼打。從遼沈戰役的結果來看，廖耀湘确實是如此。
遼沈戰役開始，蔣介石是想着組建起東進兵團和西進兵團，先夾擊北甯路上的東北野戰軍，再撤出東北，抽調新1軍和新6軍，去保衛首都南京。實職是東北行轅代主任兼東北剿匪總司令部總司令，總攬東北國民黨軍隊的衛立煌，及廖耀湘，都是不贊同直出遼西的。蔣介石清楚，便調坐鎮徐州準備指揮淮海戰役的杜聿明北上，就任東北剿總副總司令兼冀熱遼邊區司令官，專職此次行動。
為此，蔣介石飛至沈陽親自督促。迫于蔣介石的指令，廖耀湘占領彰武，之後便不敢再向錦州方向推進。一是東進兵團被卡在塔山，一動不能動；二是解放軍在瘋狂掃清錦州外圍的城市。
蔣介石得知後，像連發12道金牌召回嶽飛宋高宗趙構，連連催促廖耀湘親自領軍，連夜渡過新開河，占領下新立屯，不惜放出
“如再延誤，将以軍法從事”
。話說到這份上了，廖耀湘能不繼續前進嗎？
10月14日，廖耀湘部西進渡河，進攻新立屯；一天後，廖耀湘攻占新立屯，分兵去黑山外圍。也是這一天，錦州失守，但廖耀湘是第二天16日才收到消息的。
廖耀湘立即指令部隊原地待命，不得再前進，自己則趕回沈陽，與衛立煌商量對策。兩人一緻認為，應立即向營口撤退。但是蔣介石不這樣認為，仍強制要求東進兵團和西進兵團，齊頭并進，夾擊解放軍，收複錦州。他的依據正是前面說的，認準攻打錦州，解放軍傷亡慘重。
10月20日晚，廖耀湘正式得到
蔣介石全力攻打錦州的指令
，葫蘆島、遼西的部隊會一同協助進攻。但是，
直接掌控東北戰局的上級長官衛立煌，下令廖耀湘趕快回防沈陽。
兩道指令，該聽誰的？
關于廖耀湘部接下來的行動，國民黨高層争論不休，足足吵了5天，蔣介石才放棄自己的方案。為何放棄？因為直接指揮東北軍的三個人杜聿明、衛立煌和廖耀湘，沒有一個人同意他收複錦州的方案，最後采取直退營口的指令。但這已經來不及了，解放軍早就動了起來，廖耀湘本人也有了堅持自己想法的行動。
廖耀湘覺得西進肯定是無望的，但撤回沈陽，又是要渡過三條大河，要是被解放軍中途擊之，首尾難顧，後果不妙。而且即便退回沈陽，對東北戰局也沒有任何積極影響，不過是慢性死亡。是以，很早之前廖耀湘就向蔣介石建議，部隊從營口撤退，這是唯一生路。這一建議雖在最後被采納，但廖耀湘早已調動部隊，開始行動。
率軍到營口再撤回，有兩條路：第一條是從巨流河車站，南渡遼河，途徑遼中退往營口；第二條是從新立屯下，經黑山、大虎山以東撤往營口。第一個方案須經四條河，行軍速度慢，容易被發現其意圖的解放軍逮到，半路攔截或直取營口守株待兔。這個不能采納。
第二個方案呢，也有困難，如沒有像樣的公路，如是狹長的走廊，但是距離短，沒有大河流阻礙，急行軍下可以花三天不到的時間通過。16日傳來西進指令，廖耀湘拒不執行，請衛立煌幫忙，向蔣介石陳述自己這套方案的可行性。廖耀湘緊鑼密鼓地開始布置，18日蔣介石飛抵沈陽，沒被說服，堅持自己的西進想法，但表示可以再研究研究。
18日，廖耀湘表示準備妥當，請衛立煌下達執行該方案的指令。但衛立煌哪敢替蔣介石下指令，廖耀湘本人也不敢擅作主張，隻能靜靜等待。就這樣，廖耀湘攻占黑山、以作掩護兵團主力通過狹長走廊的計劃暫時擱淺。10萬精銳人馬，就這樣進不進，退不退，浪費着一天又一天的時間。不過國民黨方面也在開會商議，衛立煌、杜聿明被蔣介石召到北平，與傅作義一同商議。
這讓人實在無語，蔣介石飛到沈陽沒定好方針，又讓衛立煌、杜聿明飛到北平繼續商量方針。實在是夠好笑的。20日夜裡，廖耀湘趕去沈陽，接受杜聿明從北平蔣介石處，得到的最新指令：
以最快的速度攻下黑山、營口。
廖耀湘大喜過望，晚來總比不來好。況且廖耀湘充滿信心，認為其10萬大軍，我軍是崩碎了牙齒也吃不消，何況我軍剛結束攻打錦州的戰役。是以，廖耀湘撤往營口的行動，表現得十分從容。殊不知東北野戰軍正等着廖耀湘行動呢。
錦州在15日被東北野戰軍攻占；我軍攻錦部隊，僅休整了3天時間，就恢複了主要作戰能力。10月17日，林彪、羅榮桓聯名向中央軍委發電，請示下一步行動。毛主席簡單提了個保守的意見，休整15天，再向錦西、葫蘆島發起進攻。但是在第二天10月18日，林彪通過廖耀湘部占領新立屯，繼續向南推進，準确地判斷出沈陽的敵軍準備進行總退卻。
林彪、羅榮桓當即緻電中央軍委，建議誘敵深入，打個大殲滅戰，逐個擊破欲進行退卻的國民黨軍，他們一個也别想離開。19日，中央軍委準許該提意，并提醒要部署強力兵團在營口、營口以西、營口以北地區，堵死敵人從海上逃跑的退路。
20日上午10點，林彪、羅榮桓進行“遼西會戰”的相關部署；截住先頭，拖住尾巴，夾擊中間，進行分割再包圍的戰法，以達徹底殲滅廖耀湘部的“西進兵團”的目标。東北野戰軍按計劃行動起來，而廖耀湘還在等着蔣介石、杜聿明、衛立煌等人的商讨結果出來。
黑山、大虎山地處彰武以南、沈陽以西，是北甯、彰武兩條鐵路、公路交彙交錯處；還是廖耀湘部西進錦州、南逃營口的必經之地。總之，解放軍就等着國民黨軍自投羅網。
當時駐守黑山、大虎山一帶的是東北野戰軍第10縱隊，任務是阻擊廖耀湘部西進。總部指令一下達，10縱司令梁興初、政委周赤萍就召集各師上司，部署起作戰任務，發出“死守黑山，抗擊敵人，與陣地共存亡”的誓言。指令下達，各部迅速展開行動，構築防禦工事。
20日當天，5縱、6縱行軍，進行隐蔽且迅速插入敵後的行動，切斷廖耀湘向沈陽方向的退路；獨立2師搶占營口，切斷敵人海上退路；1縱、2縱、8縱作第1梯隊，從錦州出發分三路，急行軍東進，擔任正常戰場主攻手；2縱、7縱、9縱作第2梯隊，跟進1縱、2縱、8縱；4縱、11縱在塔山阻擊錦西、葫蘆島的敵人援軍；位于長春的12縱和各地獨立師，日夜兼程南下，當生力軍，策應主力部隊作戰。
天羅地網，從四面八方逼近廖耀湘兵團，而我軍行動時，廖耀湘本人去了沈陽接受指令。
在哪裡吃掉廖耀湘兵團，林彪尚未可知；我軍也無在野戰中，吃掉國民黨10萬精銳的經驗。我軍在動，21日拂曉，廖耀湘兵團也開始動了。
西進兵團71軍，向黑山發起猛烈攻擊：207師1旅在猛烈炮火掩護下，從黑山東邊一個通往沈陽公路的村莊——胡家窩棚，由東向西正面進攻；71軍主力，由北向南，從黑山北側攻擊，包圍住黑山。
廖耀湘以為攻占黑山，是穩操勝券、輕輕松松的。沒想到一連幾天都沒攻下，廖耀湘反應再遲鈍，也知道情況不太妙，這是想拖住西進部隊，等待攻錦解放軍的到來。24日，廖耀湘親自指揮71軍、新1軍和新6軍的4個主力師、1個獨立旅，在地上200餘門重炮和天上200餘架飛機的火力支援下，猛攻黑山、大虎山陣地，企圖奪路而逃。
林彪親自電令10縱：
“務必使敵人在我陣前屍橫遍野而不得前進。隻要你們堅守三天，廖耀湘西進兵團必遭全殲。”
10縱司令梁興初轉告各部“死守三天”的指令。梁興初知道，10縱全體官兵都知道，林彪總司令說三天就三天，隻會早到，絕不可能遲到！黑山阻擊戰異常激烈，10縱指戰員幹得非常漂亮，成功阻擊廖耀湘部三天三夜，為我軍主力東移争取到足夠的時間。
黑山、大虎山久攻不下，廖耀湘終于不再死磕，準備從台安渡遼河，往營口撤退。這時候想換個方向撤，是不是太遲了一點。東北野戰軍已就位：7縱、8縱迂回至其右側後，5縱、6縱迂回至其左側後，進行夾擊；1縱、2縱、3縱、10縱正面突擊，吸引火力，進行合圍、切割同時進行的手段；獨立2師，也從營口以北出發，向台安地區急行軍，徹底關上大門。
25日，廖耀湘部的先頭部隊49軍一部抵達台安西北，被剛到的獨立2師交火。同時，7縱、8縱也先後插入大虎山和台安之間，堵住廖耀湘兵團的南逃大路。廖耀湘見營口去不了了，就想着撤回沈陽，但為時已晚，羊已經跑光了，還補羊圈有什麼用。
5縱、6縱從彰武南下，在25日、26日分别插入到新民、沈陽以西之間，切斷廖耀湘兵團向新民和沈陽的退路。其餘各縱，也由黑山、大虎山地區，多路急行東進，完成合圍之勢，廖耀湘主力9個師被我軍困在黑山以東沿公路兩側的狹小地區，另外3個師也被圍在大虎山以東的一塊小地方。
至此，廖耀湘的10萬精銳人馬，徹底陷入緊趕慢趕到的東北野戰軍數十萬大軍的重重包圍之中。昔日秦末漢初，項羽大軍陷入的韓信的十面埋伏，也不過如此。上天無路，入地無門，廖耀湘算是嘗到是個什麼滋味。到這裡，也不用什麼戰法了，追着敵人打就行了。
26日，黑山、大虎山和饒陽河的120平方公裡左右的地域内，東北野戰軍展開向心突擊，邊合圍、邊分割、邊殲滅的戰術，直搗黃龍——尋找廖耀湘兵團的指揮中心，進行摧毀。韓先楚指揮的3縱，隻用了3個小時不到的時間，便将廖耀湘的兵團指揮部、新1軍軍部、新3軍軍部、新6軍軍部悉數端掉。廖耀湘兵團就此群龍無首，各級聯絡全部中斷，各自為戰，混亂不堪。
林彪指令野戰軍各縱、各師、各旅、各團、各營、各連、各排、各班、各戰士，哪裡有敵人往哪打，哪裡有槍聲往哪裡追。我軍開始縱深穿插，深入敵軍内部滲透圍殲。于是，神奇的一幕出現了：
國共數十萬大軍，攪和在一起，兩邊的建制全部打亂了。
廖耀湘兵團兵敗如山倒，廖耀湘本人對其徹底失去了控制，他自己也混在四處亂竄吓跑的亂軍裡。一個偵察科長，隻身俘虜新6軍一個炮兵營情況，比比皆是。激戰至28日清晨，遼西戰役結束，東北野戰軍全殲廖耀湘兵團10萬餘人，其中包括号稱國民黨五大主力的新1軍主力和新6軍全部，廖耀湘化裝潛逃，還是被俘虜。
之後的戰鬥，那就跟水到渠成一樣了，因為國民黨高層根本沒想過廖耀湘兵團被全殲之後會怎樣。“西進兵團”遭全殲，感到大勢已去的衛立煌重重登上飛機，從沈陽逃離；11月2日，東北野戰軍攻占沈陽；11月10日，東北野戰軍占領“空無一人”（國民黨軍全部撤走）的錦西和葫蘆島；11月12日，收複承德。到這，遼沈戰役差不多結束了，東北全境解放。
廖耀湘兵團的覆滅，跟廖耀湘本人的自負和缺乏魄力有莫大的關系，但個人以為，主要還是在蔣介石本人的貪心上。遼沈戰役發展到解放軍攻占錦州，蔣介石知道東北大勢已去，該調精銳部隊出東北，去守有長江天險的南京，但他不甘心，覺得還能打，就不斷催促廖耀湘兵團西進西進。
當得知錦州失陷，廖耀湘清楚知道部隊不能再西進了，更不能想着再去再奪回錦州；蔣介石不認同，還想着繼續西進，但廖耀湘、杜聿明、衛立煌等人都不同意，雙方誰也說服不了誰，那就耗着。從10月16日到10月21日，廖耀湘就待在新立屯一帶，一動不動，将數十萬東北野戰軍等來了。
廖耀湘作為直接執行者沒有魄力，蔣介石作為最高決策者不夠英明。
一将無能，累死三軍。
何況将帥皆無能。用四字成語形容，廖耀湘是好謀無斷；蔣介石則是四個字不夠：
做不出英明抉擇、不善于聽取他人意見的優柔寡斷。