最近Netflix比較受關注的科學紀錄片《回到太空》正在熱映，這部紀錄片向觀衆講述了在近20年裡，埃隆·馬斯克的SpaceX項目如何成功地幫助美國NASA航天員往來于地球和國際空間站的故事。
其中比較令人印象深刻的是詳細刻畫了SpaceX火箭和飛船曆史性地将兩位宇航員送入國際空間站，來完成維修國際空間站的任務以及更換整個空間站運作所需的關鍵零部件。片中比較寫實地刻畫了馬斯克個人的宇宙探索情懷。
有情懷一直是馬斯克身上的顯著标簽。他做的很多事往往會讓理性的市場人士或者金融分析師們大跌眼鏡。
鑒于太空探索項目的成就，馬斯克有充分的理由投入更多資源去研發新型火箭或者投資其他宇航科技産品；鑒于旗下特斯拉的暴漲銷量，在華爾街分析師看來，馬斯克也有無數理由去追加投資建造更多特斯拉超級工廠或者去疊代4680圓柱锂電池。
然而，就在上周，曾數次被馬斯克公開表示過不屑的華爾街分析師們可能又要被他的驚天舉動所震撼了。
美國當地時間4月14日晚上7點23分，馬斯克在推特向世界宣布，計劃以54.20美元/股的價格全現金收購推特。要知道，推特屬于社交媒體行業的老牌企業，和馬斯克目前手頭上所有産業都沒關系，雖然數年來，馬斯克就是推特上最靓的那個仔，幾乎把推特當成了其媒體公關和廣告營銷的唯一來源。
馬斯克對外公布的計劃是利用約430億美元的現金完成對推特的私有化收購。54.20美元/股的價格不知是馬斯克自己用什麼公式算出來的，還是他的投行顧問給的建議，這個價格較前一交易日的收盤價溢價約18%。
馬斯克在當天的推特上說：“這将是我最好的、唯一的報價。”但他也同時暗示道：“如果這個報價被拒，我将重新考慮作為推特股東的立場。”
他有本事說這番話，也因為他對推特股票的布局早前就已開始。據外媒報道，4月4日，推特公司釋出的公告第一次顯示馬斯克已購買約9.1%的股份，成為第二大股東。此後，推特董事會宣布任命馬斯克為公司董事，且規定其持股比例不得超過公司規定的14.9%，但馬斯克并不買賬。
“這不是演習！重複，這不是演習！”
對于推特的董事會多數成員以及管理層來說，他們是遭受了一記悶棍。如果把這次收購比喻成戰争的話，我想他們在4月14日的心态一定和經曆珍珠港偷襲時雷達站的士兵有相似的地方：“原來這不是演習。”
看得出，馬斯克是有備而來，而且策劃良久。從資金鍊上來說，馬斯克目前擁有的特斯拉股票市值在1500億美元以上，如果按照特斯拉章程規定的股東質押借款不得超過25%來計算，則馬斯克僅僅質押他所持有特斯拉股票的25%就可以獲得銀行超過400億美元以上的借款，可謂彈藥充足。
除了股票，據外媒估算，馬斯克目前能動用的流動資金大約在30-40億美元之間，這筆錢也可以當做他成立一個專門收購推特投資組合的自有啟動資金。因為按照美國華爾街傳統的杠杆敵意收購（LBO）套路，馬斯克甚至不用質押他的特斯拉股票就可以獲得一系列權益以及貸款資金進行收購。當然這種收購的風險很高，因為收購完成後的回報主要來自于抽血捕獲的獵物——推特。
推特當然不會坐以待斃。4月14日當天就有最大的股東公開聲明反對馬斯克的私有化收購。這些反對者的理由很簡單：馬斯克的報價嚴重低估了公司價值。
這些反對者道理也是有的，按下圖所示，推特雖然目前股價還在46美元左右，但僅一年前其股價還曾一度飙升到80.75美元附近，遠超過馬斯克54.20美元/股的報價。
來源：萬得
推特并沒有光說不練，第二天就啟動了“毒丸”計劃。
當地時間上周五，推特宣布将通過向其他股東折價出售更多股份來稀釋任何在該公司積累的15%以上的股權。該計劃被正式稱為股東權利計劃，實施期限将會是364天。
“毒丸”計劃的本質其實就是讓除了收購方以外的原有股東可以以折扣價格購買新發的股票，進而稀釋懷有敵意收購方手上的股份比例而且也使得收購方需要付出更高的代價完成剩餘收購。
“毒丸”計劃的副作用也十分明顯，原有股東不得不花額外的錢去使得自己的股份比例不被稀釋，而且被稀釋後的股價也将變得對所有新投資者都缺乏吸引力。
面對推特董事會和管理層的強硬、快速的反應，馬斯克也沒有顯示出慌亂。上周六在推特上簡單釋出了幾個單詞“Love Me Tender”，是貓王一首著名歌曲名字，同時也暗示得非常直接：将繼續實施要約收購（Tender Offer）來反制推特的毒丸計劃。
要約收購相對毒丸來說就顯得非常“溫柔”，一般收購方會公開向目标公司所有股東提出收購方案，請求在特定時間内以一個特定價格收購所有股東手上的股份。一般來說，要約收購的報價肯定是有一定溢價率進而來吸引原股東出售手中股票的。
對于馬斯克來說，要約收購還有好處就是能讓他看看到底有多少推特股東願意以這個價格出售給他，在要約期限内，他不用馬上購買推特股份，而是可以等到推特股東們投下他們對馬斯克的信任票（或者不信任票）後再真正去花錢購入股票（或者放棄收購）。
推特正面臨難題
馬斯克的收購時機選得很棒，這當然不僅指其股價從去年第四季度開始一路下跌到腰斬位置，還因為這家老牌社交媒體巨頭目前正面臨其主營業務上的困難重重。
有外媒分析指出，推特目前最大的問題是其使用者流量的問題，這與馬斯克的收購關系不大。
盡管推特首席财務官Segal先生在最近的一次電話收益會議上預計2022年使用者增長将加速。他認為，推特的“使用者成功建立新賬戶”和“重新激活現有賬戶”資料能夠證明這種上漲趨勢。2021年第四季度，推特上有2.17億可轉化收益的每日活躍使用者，其中3800萬在美國，比2021年第三季度的2.11億有所增長。
然而，這個增長率是低于市場分析師原先800萬的增長預計的，且與老牌社交媒體臉書超過19億日活躍使用者相比，乏善可陳。
最關鍵的是整個社交媒體行業的使用者增長都有停滞的迹象。美國Pew研究中心2021年的一項研究發現，在美國各自使用Instagram、Pinterest、LinkedIn、Snapchat、推特以及WhatsApp的使用者份額自2019年開始在統計上就沒有顯著變化。
這種放緩趨勢不僅僅展現在過去兩年中，更展現在過去十年中，市面上的大多數社交媒體網站和社交應用程式的使用者增長率都在逐年下降。
對于資深社交媒體分析師來說，推特還有一個較大的問題在于目前其所有賬戶中有部分是虛假賬号或者是為了刷流量而建立的賬号，也就是我們俗稱的僵屍粉、機器粉。
如果這些虛假賬号隻是刷刷流量也就算了，但如果被人利用來傳播假新聞，就可能在推特平台上催生出一個有毒的社交環境。長期來看，有毒的社交環境必然讓優質的真實賬号遠離推特而且可能帶來嚴重的監管風險。
近年來，即使推特已經在很努力地去消除這類虛假賬戶，但要完全清理掉這些賬戶又談何容易，這已經變成推特的一個老大難問題，也成了它的慢性病。
除此之外，即便是推特上真人使用者也面臨社交環境惡化的趨勢。
根據Pew研究中心去年對推特使用者中美國成年人樣本的一項調查發現，隻有少數推特使用者在傳播美國成年人中的大部分推文，而且最活躍的推特使用者并不注重維護推特社交圈的文明交流環境。
更詳細地說，從該研究中心2021年對2548名美國成年推特使用者的樣本推文分析中發現，按推文量計算，推特上最活躍的25%的美國成年人傳播了這些使用者之間97%的推文。且更高流量的推特使用者有更明顯的商業或者政治動機。
該研究指出，當這些最活躍的使用者不注意維護社交讨論的公正性或者交流的文明度時候，就會很容易導緻其他使用者徹底離開推特。而且，推特上的高活躍使用者雖然每天更頻繁地登入到推特上，但他們編寫的原創推文相對其他美國社交媒體來說較少，而更習慣去轉發一些高流量内容。這就在内容為王的社交媒體競争生态中又給推特埋了一顆雷。
推特的未來增長潛力也似乎受到挑戰。據外媒報道，目前美國年輕使用者是社交媒體使用者增長的關鍵，而推特在這方面明顯落後。在去年的一項調查中發現，美國大多數18至29歲的使用者經常使用Instagram或Snapchat，大約一半的人說他們使用抖音。而樣本中使用推特的人數則要少于上述三個平台。
對于更小年齡段的年輕人（18至24歲）來說，經常使用Instagram為76%；經常使用Snapchat的為75%；經常使用抖音的達到55%，而隻有42%的人會經常使用推特。
馬斯克的情懷
不管是移民火星還是太空探索，馬斯克是一個有情懷人，隔壁老邢最佩服他這一點。
馬斯克當然注意到了推特的問題。但我們可以發現，在他所有公開談論收購推特的計劃和理由的言論中，其實更多的不在于推動推特的盈利能力改革或者賺更多錢，而是充滿了他個人的情懷。
首先，作為推特長久的絕對流量使用者以及幾乎每天都要發帖的日活使用者一員，馬斯克一直诟病推特無法讓使用者編輯修改已經發出的内容。4月初時馬斯克就推特使用者是否需要編輯按鈕發起了線上投票，超過400萬個賬戶參與，其中超過70%的參與者表示需要。推特當時則回應，公司從去年開始就已經在開發一個編輯按鈕。可馬斯克依然不滿意，在4月14日的TED會議上再次提出這項質疑。
他在TED會議中也表達了對推特控制内容現行方式的不滿，他認為在決定是否删除推文或永久禁止使用者時，推特應該更加謹慎。他補充說：“推特的删帖或者禁言決定做得太快了。”
馬斯克還對推特平台目前不太遵循各地國家的相關法律表達了不滿。他特别指出，推特沒有做到讓使用者更詳細了解其擴大或減少一條推文的影響（也就是我們俗稱的推流/限流）的原因。
推特多年來為了商業目的一直在努力推進其所謂“更健康的内容”的項目，增加内容稽核。
馬斯克希望私有化推特的最大原因其實還在于他自己就是一個程式員。非常希望能主導這家網際網路社交平台的開源程序。
可能每個程式員心中都有一塊聖地，它的名字叫做GitHub——一個用于存儲程式設計項目代碼的網站。在TED訪談中，馬斯克建議将推特的算法在GitHub上開源，讓該公司以外的程式員能夠檢視并參與修複和修改其代碼，來釋放推特巨大的潛力。
除了寄托馬斯克程式員的情懷，他還在希望在推特上植入自己内容創作者的理念。主要有兩個方面：
第一、收購後，推特的營收從主要以廣告收入轉化為更加依賴訂閱收費的模式。這一轉變的說白了就是讓推特從公衆平台賺取流量廣告費轉變成建立一個巨大的私域流量生态。2021年第四季度，廣告占其收入的90%左右。
馬斯克要這樣做的目的非常明确，一是要利用訂閱使用者的年費收入逐漸取代廣告收入進而減少使用者被廣告打擾的困擾；二是要消除推特上目前衆多的僵屍粉、機器人粉，以及虛假賬戶，為使用者提供一個幹淨的交流和創作環境。
第二、馬斯克緻力于在收購後為推特使用者提供撰寫長篇推文的功能。目前，大多數情況下推特允許每條推文可以包含280個單詞（含标點），已經比以前的140個單詞（含标點）的限制多了一倍。
但馬斯克依然不滿足，他有次轉發推特上一個大V的推文（Reddit CEO），調侃道：“這該是多好的小說類推文呀，可惜推特不能發長文。”同時直接忽視了這個大V的關于馬斯克本人的觀點。
但對于馬斯克老生常談的長文需求，推特從沒有正面回應。
當然除了以上這些技術或者創作上的情懷，馬斯克的收購決策可能還受到了一定“兄弟義氣”的驅動。想要替他的哥們出出氣。
據外媒報道，推特創始人之一、前任CEO Jack Dorsey，是馬斯克的好哥們。他們在科技領域的創新、創業都獲得了成功，對區塊鍊和Web3技術看法也很一緻。Dorsey除了參與建立推特之外，還是上市移動支付公司Square的創始人，與馬斯克的成就相比并不遜色很多。
Dorsey在2015年10月回歸推特二度擔任CEO，直到2021年11月才辭任。辭職的原因是與推特主要大股東以及其他高管不和，被資本方（主要是投資公司Elliott Management）聯合公司高層部分人員一起趕下台。
Dorsey雖然被趕下CEO位置，但依然是推特董事會成員（下個月終止），他在公司内必然是有一個系統人脈的。對于馬斯克的收購，上周五Dorsey公開評論道：“推特真正的問題是作為一家上市公司，一直被擺在貨架上。”這番論調可能不僅僅是為馬斯克搖旗呐喊亦或是單純宣洩不滿，更可能是劍指推特目前大股東股權分散，較容易被資本大鳄野蠻收購的弱點。
目前推特最大的股東幾乎都是機構财務投資者（比如先鋒領航、大摩和貝萊德），不參與公司任何營運。董事會成員除了獨立董事和這些機構的代表外，以推特的現任和前任高管為主，但他們所占股份很小，這也是推特近年來頻繁高層鬥争的主要原因。
此外，馬斯克還提出，收購後要裁員和關閉公司的舊金山總部進而消減支出。當然名義上還是說這樣的消減能讓公司徹底擺脫廣告收入的束縛，但背後的邏輯可能還在于附和好兄弟Dorsey的一些見解。馬斯克還在推特上表示一旦他競标成功，推特董事會成員就不需要工資了，這也和之前Dorsey比較反感推特過于商業化的理念相符。
尾聲：馬斯克的推特戰役并不輕松
推特的“毒丸”計劃可能隻是起到戰術拖延的作用，管理層是否真的那麼排斥私有化推特也值得商榷。
按照學界的“代理人問題”研究觀點，公司管理層可能最終會更多滿足自己的利益更勝于滿足公司所有股東的利益。鑒于推特目前主要高管幾乎都持有公司股份，我們可推測出推特管理層的核心訴求為以下兩點：
（1）保住飯碗。不希望和他們有理念沖突的馬斯克一旦完成收購後将他們清除出公司管理層。
（2）獲得更高股權回報。一旦推特被私有化無法避免，那麼他們肯定希望得到的報價越高越好。
以上兩個訴求彙聚到一處就能引申出推特管理層目前最優的選擇：拼死抵抗，盡量拖延馬斯克的要約收購，并尋找認同他們管理并出價更高的其他買家。
“毒丸”計劃的實施可能就在于拖延馬斯克收購的步伐；而外媒最新報道也顯示，推特正在嘗試與包括Thoma Bravo在内的其他投資人取得收購進展。
Bravo先生目前掌管一家總資産超過1000億美元的以投資科技企業為主的PE公司。該公司上周已通知推特，它正在探索提出競購的可能性。
馬斯克的推特戰役也引起國際投行大廠之間的勾心鬥角。目前高盛是推特聘任的财務顧問以應對馬斯克的“惡意收購”，馬斯克則聘任大摩作為自己的财務顧問。
但關系并沒有這麼簡單，大摩同時也是推特排在前5的大股東，同時高盛和馬斯克的關系一向不錯。最後還得加一句，目前排在推特前十股東之一的PE機構Silver Lake也是馬斯克的老相識，曾經密切合作過私有化特斯拉的項目。
各位看出來沒有？馬斯克在推特前十大股東中的人脈很深，這層關系可能也是他能夠公開喊出“推特我要了”的重要原因之一。
推特管理層不會輕易束手就擒，馬上着手聘任與馬斯克結怨頗深、打過官司的小摩成為其财務顧問之一。這一舉動被外界認為是其招兵買馬，積極備戰的信号，這場收購與反收購戰役已箭在弦上。
今天最新的消息顯示，私募股權公司阿波羅全球管理将考慮以優先股的形式為推特的收購方提供融資，雖然不會直接參與競購。同時，消息人士指出，阿波羅也沒有決定是支援馬斯克還是其他收購者。
這場戰役的參與者料将會越來越多，背後隐藏的資本大鳄随時會浮出水面。世界首富馬斯克能否用430億美元買下這個推特情懷呢？我們拭目以待。