不給錢就搬走，馬斯克“天價薪酬保衛戰”能打赢嗎？

南方周末

2024-06-19 15:00釋出于廣東南方周末官方賬号

馬斯克與股東們的博弈仍未結束。

2024年6月14日，特斯拉舉行了2024年股東大會。股東投票準許特斯拉提出的全部五項提議，包括馬斯克近560億美元（超過4000億人民币）的薪酬，以及将公司注冊地遷往得州。投票運動針對的是特拉華州法院的一項判決。

事起2024年1月，特拉華州衡平法院的法官否決了該公司在2018年股東大會通過的薪酬方案。馬斯克随即在社交平台X上表示，如果不通過該薪酬方案，會将公司從特拉華州搬至得克薩斯州。

支援者認為，馬斯克按照協定完成了經營任務，理應獲得約定數目的薪酬。反對者認為，這份協定本就不合理，當初股東大會通過上述協定，主要原因是馬斯克在董事會“一手遮天”，并且沒有充分告知股東資訊。

依靠股東投票能否改變法院此前的判決？一位資深法律人士對南方周末記者表示，“很難，可能既不會推翻法院此前的判決，甚至不足以讓小馬哥順利取得這筆報酬。”

據報道，已有股東提起新的訴訟，認為6月14日舉行的第二次薪酬表決也應被判定“無效”。

馬斯克的天價薪酬引發了軒然大波。視覺中國 圖

高出同行250倍的薪酬

埃隆·馬斯克的薪酬結構相當罕見。根據2018年他與董事會簽署的協定，馬斯克平時領取0工資，薪酬全部來源于期權激勵。

薪酬方案将期權與12檔營運目标挂鈎，按協定，馬斯克若在未來10年内把特斯拉市值從500億美元提升到6500億美元，在完成每1檔營運目标後，就可以解鎖相應的股票期權。全部完成後，馬斯克的持股比例可由原來的21.9%提升至28.3%，相當于560億美元的市值。

“這是公開市場上有史以來最大的潛在薪酬機會，比同時代、同行薪酬計劃的中位數高出多個數量級——250倍。”特拉華州衡平法院在200頁的判決書中寫道。

上述薪酬方案獲得董事會、股東大會批複後，一位僅持有九股特斯拉股票的小股東将馬斯克告上法庭。2024年1月，法院判決撤銷薪酬方案。6月14日股東大會上，馬斯克第二次發起投票，該方案再次通過。

特拉華州法院為何如此“針鋒相對”？判決書給出的主要理由有兩個：董事不獨立、方案不透明。

該薪酬方案沒有得到“獨立”董事會準許。在法官看來，馬斯克是公司控股股東，判決書用了相當篇幅描寫各位董事與馬斯克的人情關系，以及經濟上對馬斯克的依賴。

以負責談判的薪酬委員會主席普賴斯為例，此人及其創立的風投基金在馬斯克掌控的公司中擁有7500萬美元的利益，和馬斯克兄弟是十多年的老朋友，他向法庭承認自己與馬斯克兩兄弟的關系，“對他的職業生涯影響巨大”。

和馬斯克個人高度綁定，讓董事會成員難以站在中小股東的立場上客觀決議這份薪酬方案。是以在第一次股東大會投票前，馬斯克并未披露自己與這些董事之間的親密關系，可能導緻中小投資者錯判董事會和他們在一個陣營，最終通過了薪酬方案。

董事會是否獨立

薪酬方案公布後不久，特斯拉公司的發展就進入了“快車道”，市值在2021年突破曆史性的1萬億美元。特斯拉公司方面表示，馬斯克2018年的薪酬方案獲批後的六年内，他為公司股東創造了超過7350億美元的價值。

第二次股東大會表決是否符合相關法律規定？新加坡管理大學法學院副院長張巍分析，這很大程度上取決于法院将适用何種信義義務（Fiduciary Duty）審查标準。

根據特拉華州法律，當公司存在控股股東時（馬斯克已被法庭認定為控股股東），與此股東具有利益沖突的交易決策（如支付薪酬），必須經由完全獨立的董事會特别委員會磋商、準許，再得到小股東的多數準許，方能适用。

“這就需要被告方（馬斯克）舉證此前的薪酬方案對所有股東都能做到徹底公平。”張巍向南方周末記者指出，這一公平标準包含交易過程公平與交易價格公平兩項因素。

首先是交易過程。法院對馬斯克個人以及所有董事會成員進行了問詢。結論是，盡管薪酬方案談判啟動時間并非馬斯克選擇，但對此後的談判程序馬斯克完全掌握了主動權，董事會成員幾乎沒有與馬斯克“讨價還價”的能力。

薪酬委員會全部是馬斯克的好友、利益相關方，他們自己也向法庭承認把這場談判看成與馬斯克“合作與共事”（cooperative and collaborative）的過程，而不是針鋒相對的你來我往，是以很難認定委員會承擔起了為所有股東争取利益的責任。

其次，天價薪酬方案并沒有比照任何其他同類公司的高管薪酬方案。根據特斯拉薪酬委員會的會議記錄，制定方案的目的在于“留住”馬斯克，通過适當激勵“使馬斯克成為全心投入（特斯拉）公司的CEO”。

然而法官發現，就這個薪酬方案而言，上述所謂的目标都是空話。明顯的證據是，雖然薪酬委員會希望通過此方案使馬斯克成為“全心投入的CEO”，但方案中卻允許馬斯克卸任CEO，轉任首席産品官。

“在特斯拉董事會通過方案後，馬斯克就把精力投入到收購另一家網絡巨頭Twitter和其他公司上，很難衡量他對特斯拉有多用心。”張巍說。

散戶支援，機構反對

大多普通投資者（散戶）支援馬斯克，在社交媒體上為馬斯克勇敢抵抗華爾街而呐喊助威。而不少擁有較多股份的機構投資者則表示反對這一方案。

美國最大公共養老基金加州公務員退休基金曾多次表示，反對馬斯克的560億美元薪酬方案。該基金CEO在2024年5月一次受訪時指出：“與同行公司的高管相比，這一薪酬過高，将嚴重稀釋現有股東的股權，并降低他們的持股比例，而且與特斯拉的長期盈利能力無關。”

管理挪威主權财富基金的挪威銀行投資管理公司(NBIM)日前在一份聲明中也宣布，将投票反對特斯拉的CEO薪酬計劃。截至2023年底，NBIM持有特斯拉0.98%的股份，是特斯拉第八大股東。NBIM在2018年首次投票時就反對上述薪酬計劃。

資深對沖基金經理袁玉玮向南方周末記者解釋，類似大型基金不同意該方案，因為規模過大的增股很有可能稀釋股票價值，這類養老、主權基金十分注重資産的穩定性，特斯拉股價從2018年到2021曆史高點隻用了三年，跌回近日的五千多億美元市值也隻用了三年。

“這筆560億美元獎金，激勵的是公司短期的業務增長，但從長期來看，公司的持續盈利能力并沒有明顯好轉。公司市值已經從2021年的峰值下跌了一半以上，如果再拿将近市值十分之一的資金用來獎勵高管，可能損害到其他股東利益。”袁玉玮說。

公司高管薪酬方案屬于典型的商業問題，法院不應輕易幹涉，但法院對信義義務的審查本質上是為了保護股東，尤其是中小股東。

特拉華州法官在判決書中指出，馬斯克意圖從特斯拉擷取大筆薪酬的真正原因，并不在于其需要激勵來提升公司業績，而是為了從特斯拉獲得足夠的資金，以供他實作創造“人類美好未來”的宏圖。

據唐風觀察，馬斯克近期将特斯拉業務的重點轉移到了自動駕駛和AI上，進而擱置了更平價的大衆市場電動汽車。唐風是深圳一家公募基金的QDII基金投資經理。

自2018年薪酬方案獲得董事會準許以來，馬斯克旗下公司又增加了兩家。他目前經營或擁有的公司包括美國太空探索技術公司（SpaceX）、社交媒體巨頭X、腦機接口“神經連接配接”公司、人工智能企業xAI、太陽能發電公司（SolarCity）、特斯拉等。

在投票之前，馬斯克曾公開表示，假如不能借助該薪酬方案獲得對特斯拉25%以上的表決權，他就會将特斯拉内部正在進行的AI開發項目移到公司之外，即由其控制的其他公司開發。并且，馬斯克還要求AI晶片供應商，将供應對象從特斯拉轉為馬斯克控制的其他公司。

“這相當于是一種威脅了，如果不通過方案，馬斯克會剝離市場最為看好的AI業務，那麼特斯拉僅僅是一家還不錯的電動車公司，遠不會有目前的高估值。”唐風說。

特斯拉目前的處境并不樂觀，新能源車市場價格戰愈演愈烈，特斯拉毛利率一路下滑。公司年報顯示，2023年，特斯拉全年傳遞180.86萬輛汽車，堪堪“踩線”達成180萬輛傳遞目标。

“根據特拉華州法律，股東在遭受威脅之下的投票可能被判無效。”張巍說。

特拉華州最高法院2024年4月接受了馬斯克的上訴請求，如果最高法院最終支援此前衡平法院的主張，那麼馬斯克不僅拿不到獎賞，改變公司設立地點的動議也有可能遙遙無期。

（應受訪者要求，唐風為化名）

南方周末記者 徐庭芳

責編 顧策

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