在1943年庫爾斯克會戰失敗之後，希特勒意識到東線德軍已經失去了大規模進攻的能力，接下來德軍需要做的是頂住蘇軍瘋狂的反擊，可以預料的是蘇軍一定會在烏克蘭地區發動反擊，因為烏克蘭豐富的資源是蘇聯急缺的東西。而德軍此時也在緊急構築一條防線，這條防線沿着第聶伯河進行修築，利用右岸烏克蘭天然比左岸烏克蘭高的優勢修建防禦工事、炮兵陣地，第聶伯河就是德軍最後的生命線。
第聶伯河堡壘
在1943年8月，德軍遭到了庫爾斯克會戰的失敗，蘇德雙方的攻防位置進入了交換，在德軍的裝甲部隊損失慘重之後，德軍被迫進入了防禦階段。為了守住德軍打了幾年才獲得了領土，希特勒指令在東線戰場圍繞着河流和山麓修建防禦工事。
尤其是烏克蘭地區，這個地方可以說是蘇德雙方共同的命根子，烏克蘭被譽為是歐洲的糧倉，擁有廣袤的黑土地，一望無際的耕田以及煤礦、錳礦、鎳礦、鐵礦等金屬資源，可以說德國的工業生産離不開烏克蘭。
希特勒下令，在烏克蘭東部的主要河流處修建防禦工事，包括納爾瓦河、索日河、第聶伯河以及莫洛奇亞河，這一系列防禦地帶被總稱為“東方壁壘”戰略防線。雖然計劃很宏偉，但是德國沒有太多的時間完成防線的建構，蘇軍是不會給德軍一點兒喘息之機的。
德軍撤退至第聶伯河防線
此時德軍南方集團軍群司令是久負盛名的曼施坦因元帥，但在曆史上曼施坦因相較于其他德軍元帥名聲很差，其中一個很大的原因是他在烏克蘭地區進行的焦土政策。在1943年8月份德軍剛剛經曆庫爾斯克會戰失敗之後，蘇軍就集結了中央方面軍、沃羅涅日方面軍、草原方面軍、西南方面軍和南方面軍等五個方面軍，共計263萬人。
由于後方的東方壁壘還要兩個月才能修建完成，于是曼施坦因隻能帶着南方集團軍群124萬士兵在烏克蘭東部地區進行動态防禦作戰，盡可能為後方防線的修建提供時間。但是在蘇軍五個方面軍如同泰山壓頂一般的進攻下，曼施坦因隻能步步後撤，但是在撤退的途中，他指令德軍将所有有價值的東西全部帶走，帶不走的全部摧毀，包括人。
蘇聯解放烏克蘭之後一定會利用烏克蘭豐富的資源和烏克蘭的人口，是以曼施坦因簽署了在烏克蘭地區展開焦土措施的指令，要求将馬匹、糧食、金屬、金銀财寶等等一切有用的物資全部打包帶上火車，另外烏克蘭的健壯男子也需要全部帶走，剩下的沒有太多價值的人口全部就地槍斃，曼施坦因的手上沾染了數十萬烏克蘭人民的鮮血。
一座發電廠的修建需要好幾年的時間，而摧毀它隻需要60分鐘，莫德爾曾經在勒熱夫突出部地區執行焦土政策，一座城市的毀滅他隻花了三個小時。曼施坦因所做的一切全都轉化成為了蘇軍的仇恨，他們迫切想要打過第聶伯河，将德軍趕出國土。