在1943年库尔斯克会战失败之后，希特勒意识到东线德军已经失去了大规模进攻的能力，接下来德军需要做的是顶住苏军疯狂的反击，可以预料的是苏军一定会在乌克兰地区发动反击，因为乌克兰丰富的资源是苏联急缺的东西。而德军此时也在紧急构筑一条防线，这条防线沿着第聂伯河进行修筑，利用右岸乌克兰天然比左岸乌克兰高的优势修建防御工事、炮兵阵地，第聂伯河就是德军最后的生命线。
第聂伯河堡垒
在1943年8月，德军遭到了库尔斯克会战的失败，苏德双方的攻防位置进入了交换，在德军的装甲部队损失惨重之后，德军被迫进入了防御阶段。为了守住德军打了几年才获得了领土，希特勒命令在东线战场围绕着河流和山麓修建防御工事。
尤其是乌克兰地区，这个地方可以说是苏德双方共同的命根子，乌克兰被誉为是欧洲的粮仓，拥有广袤的黑土地，一望无际的耕田以及煤矿、锰矿、镍矿、铁矿等金属资源，可以说德国的工业生产离不开乌克兰。
希特勒下令，在乌克兰东部的主要河流处修建防御工事，包括纳尔瓦河、索日河、第聂伯河以及莫洛奇亚河，这一系列防御地带被总称为“东方壁垒”战略防线。虽然计划很宏伟，但是德国没有太多的时间完成防线的构建，苏军是不会给德军一点儿喘息之机的。
德军撤退至第聂伯河防线
此时德军南方集团军群司令是久负盛名的曼施坦因元帅，但在历史上曼施坦因相较于其他德军元帅名声很差，其中一个很大的原因是他在乌克兰地区进行的焦土政策。在1943年8月份德军刚刚经历库尔斯克会战失败之后，苏军就集结了中央方面军、沃罗涅日方面军、草原方面军、西南方面军和南方面军等五个方面军，共计263万人。
由于后方的东方壁垒还要两个月才能修建完成，于是曼施坦因只能带着南方集团军群124万士兵在乌克兰东部地区进行动态防御作战，尽可能为后方防线的修建提供时间。但是在苏军五个方面军如同泰山压顶一般的进攻下，曼施坦因只能步步后撤，但是在撤退的途中，他命令德军将所有有价值的东西全部带走，带不走的全部摧毁，包括人。
苏联解放乌克兰之后一定会利用乌克兰丰富的资源和乌克兰的人口，所以曼施坦因签署了在乌克兰地区展开焦土措施的命令，要求将马匹、粮食、金属、金银财宝等等一切有用的物资全部打包带上火车，另外乌克兰的健壮男子也需要全部带走，剩下的没有太多价值的人口全部就地枪毙，曼施坦因的手上沾染了数十万乌克兰人民的鲜血。
一座发电厂的修建需要好几年的时间，而摧毁它只需要60分钟，莫德尔曾经在勒热夫突出部地区执行焦土政策，一座城市的毁灭他只花了三个小时。曼施坦因所做的一切全都转化成为了苏军的仇恨，他们迫切想要打过第聂伯河，将德军赶出国土。