企業集團财務公司
2024年4月29日，金融監管總局釋出《關于促進企業集團财務公司規範健康發展 提升監管質效的指導意見》（金規〔2024〕7号，以下簡稱“《指導意見》”）。
《指導意見》延續近年監管部門對财務公司強監管、嚴監管的政策思路，其主要内容及影響包括：一是對中低評級的财務公司從事承兌彙票、同業拆借等業務資格的稽核或更為嚴格。《指導意見》要求：“審慎把關承兌彙票、同業拆借等存在外溢性風險的業務資格申請。”二是強調财務公司内部金融服務屬性，防止其成為企業集團資金沉澱和空轉的平台。《指導意見》強調财務公司“不應成為企業集團的營利中心，嚴禁在同業市場上過度融資，防止異化為企業集團對外融資的通道和工具”。三聚焦财務公司業務風險點，重點防控信用風險、流動性風險、集團外業務風險等領域風險。其中，《指導意見》再次強調防止财務公司過度進行同業融資及資産負債的期限錯配。
近年高風險财務公司出清進度加快，預計未來風險機構處置仍将持續，應重點關注所屬企業集團經營情況變化對财務公司的影響以及财務公司自身業務風險暴露。截至2024年4月29日，根據金融監管總局披露資訊，2023年共有5家财務公司獲批解散、3家被合并，2家獲批同意破産，當年出清财務公司的數量較2022年增加5家。截至2024年4月29日，企業集團财務公司約242家，其中有約227家财務公司的所屬集團曾發行過債券，并有主體評級。上述企業集團的主體評級中，有6家在AA-及以下，4家主體評級C級，3家評級展望為負面。
2024年4月29日，金融監管總局釋出《關于促進企業集團财務公司規範健康發展 提升監管質效的指導意見》（金規〔2024〕7号，以下簡稱“《指導意見》”）并配發答記者問[1]。《指導意見》共分5部分20條，進一步健全财務公司監管制度體系，明确加強和完善财務公司的監管要求。 一、财務公司持續嚴監管，強化業務穿透式監管 《指導意見》延續近年監管部門對财務公司強監管、嚴監管的政策思路，持續推進完善财務公司監管體系。自2022年以來，監管部門每年均有修訂或新出台的針對财務公司的監管政策。2022年10月，原銀保監會修訂釋出《企業集團财務公司管理辦法》(原銀保監會2022年第6号令，以下簡稱“《管理辦法》”)；2023年6月，金融監管總局釋出《企業集團财務公司監管評級辦法》（金規〔2023〕1号，以下簡稱“《評級辦法》”），相關内容涉及财務公司的市場準入、業務範圍、監管名額體系、公司治理、監管分類、風險處置等多方面内容。
《指導意見》要求強化對财務公司功能定位、業務經營的穿透式監管。《指導意見》提出：“強化穿透式監管，既要看資産端，也要看負債端，要穿透審視集團外負債和票據業務等關鍵名額超标、成員機關存款大幅下降、資産負債期限錯配嚴重等異常情況，必要時依法采取暫停業務、控制規模等監管措施；既要看‘表’又要看‘賬’，更要穿透賬表看風險，透視各種變化背後的業務邏輯和風險邏輯。”相關要求主要展現在： 一是對中低評級的财務公司從事承兌彙票、同業拆借等業務資格的稽核或更為嚴格。《指導意見》要求：“審慎把關承兌彙票、同業拆借等存在外溢性風險的業務資格申請。”根據《評級辦法》的要求，從财務公司的展業範圍上來看[2]，僅1、2級的财務公司可開展基礎業務和所有專項業務，3A級财務公司則需要經準許後，才可開展承兌彙票、同業拆借等專項業務；3B級及以下的财務公司則無法申請相關業務資格。預計未來監管部門将重點關注3A級财務公司的專項業務準入資格。
二是強調财務公司内部金融服務屬性，防止其成為企業資金沉澱和空轉平台。《指導意見》從多方面強調防範财務公司過度參與同業融資業務。除以上提到的審慎把關業務資格外，在财務公司功能定位方面，《指導意見》強調财務公司“不應成為企業集團的營利中心，嚴禁在同業市場上過度融資，防止異化為企業集團對外融資的通道和工具”。 三是聚焦财務公司業務風險點，重點防控信用風險、流動性風險、集團外業務風險等領域風險。《指導意見》提出強化4個重點領域的風險防控，分别為防控信用風險、緊盯流動性風險、重點關注集團外業務風險、加強資訊科技風險管理。 在緊盯流動性風險、重點關注集團外業務風險方面，《指導意見》再次強調防止财務公司過度進行同業融資及資産負債的期限錯配。對于在緊盯流動性風險，《指導意見》指出：“嚴禁循環使用短期拆借資金發放貸款。”對于重點關注集團外業務風險，《指導意見》指出：“嚴禁将同業拆借業務變相作為長期融入資金的工具；不得辦理無授信額度或超授信額度的同業業務；嚴格落實貿易背景真實性審查要求，防止将票據業務作為套利工具。” 值得注意的是，在2024年4月國新辦舉行新聞釋出會上，人民銀行貨币政策司司長鄒瀾提出：“部分企業借助自身優勢地位，用低成本貸款融到的錢買理财、存定期，或轉貸給别的企業，主業不賺錢，金融反而成了主要盈利來源，這就容易形成空轉和資金沉澱，降低了資金使用效率。”[3]《指導意見》的相關要求也在呼應企業資金空轉問題，從規範财務公司業務準入、功能定位、業務風險防範等多角度加強對資金空轉的監測和防範。 從财務公司行業整體經營表現來看，過度在同業市場融資，加劇企業資金空轉等行為或主要展現在少數财務公司的經營中，而非行業整體情況。根據《中國企業集團财務公司行業發展報告（2023）》[4]統計資料，2022年末，财務公司各項存款餘額7.43萬億元，占負債總額的96.67%，占比提升1.03個百分點；同業負債餘額1438.25億元，同比下降23.12%。
二、持續推進存量風險處置，壓實股東責任 随着監管政策體系逐漸完善，近年财務公司風險出清進度加快。在2022年四季度央行金融機構評級結果[5]中，2022年第4季度的央行評級結果中共有4家D 級機構，均為企業集團财務公司。截至2024年4月29日，通過梳理國家金融監督管理總局網站披露資訊，2023年共有5家财務公司獲批解散、3家被合并，2家獲批同意破産[6]，當年市場化出清的财務公司數量較2022年增加5家。
預計未來财務公司化險與出清仍将繼續，應重點關注财務公司所屬企業集團經營情況變化對财務公司的影響以及财務公司自身業務風險暴露的影響。 一是關注企業集團自身經營情況和風險狀況，注意由于所屬的企業集團經營出現波動，風險傳導至财務公司的情況。《指導意見》要求：“加強對企業集團生産經營和風險狀況的分析研判，把對企業集團的監控和财務公司的監管有機結合。”同時延續了《管理辦法》中對股東資質的準入要求，提出“要嚴格審查股東資質，嚴禁無序跨業、杠杆率過高、有嚴重失信行為和重大違法違規記錄的企業集團設立财務公司”。如2023年金融監管總局批複解散的海航集團财務有限公司、天津物産集團财務有限公司、渤海鋼鐵集團财務有限公司等财務公司，均為受到所屬集團企業經營惡化的影響。 截至2024年4月29日，企業集團财務公司約242家，其中有約227家财務公司的所屬集團曾發行過債券，并有主體評級。在這些企業集團的主體評級中，有6家在AA-及以下，4家主體評級C級，3家評級展望為負面。
同時，《指導意見》重申了财務公司對股東對處置主體風險的責任，要求：“壓實财務公司風險處置主體責任、強化股東責任，督促企業集團依法履行股東救助義務，推動落實地方黨委政府的風險處置屬地責任，健全常态化風險處置機制，綜合運用集團自救、司法重整、破産清算等金融風險處置措施合理把握風險處置的時機和節奏，防範處置風險的風險。”同時，《指導意見》還提出：“及時向社會公開披露違法違規股東資訊，嚴重違法構成犯罪的，依法協助追究刑事責任，實作對重大違法違規股東的市場限制和懲戒。” 二是關注财務公司自身業務經營情況，關注經營出現異常名額或異常情況的财務公司。從财務公司廣泛參與的票據業務來看，根據上海票據交易所票據資訊披露平台統計，2024年4月末，已注冊财務公司共251家（未剔除已解散、合并、破産的公司）。2024年3月末，上海票據交易所統計持續逾期名單中1家财務公司。我們在2022年12月的報告《建構現代金融服務體系中的機遇與挑戰——2023年銀行業展望》[7]中曾提示上海票據交易所統計持續逾期名單中的2家财務公司。其中就包括2023年7月被批複同意進入破産程式的新鳳祥财務有限公司。 應當指出的是，上海票據交易所披露的持續逾期名單中還有兩家企業名稱帶有“财務”的公司，這兩家并非持牌财務公司。
注：[1]資料來源：國家金融監督管理總局釋出《關于促進企業集團财務公司規範健康發展提升監管質效的指導意見》，金融監督管理總局官網[EB/OL]，2024/04/29[2024/04/29]，https://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1160172&itemId=928.[2]資料來源：财務公司如何分類分級監管？——《企業集團财務公司監管評級辦法》點評，興業研究[EB/OL]，2023/06/27[2024/04/30]，https://mp.weixin.qq.com/s/1ZVs-VCEcHQzV9JFd1WnMg.[3]資料來源：國新辦舉行新聞釋出會 介紹2024年一季度金融運作和外彙收支情況圖文實錄，國務院新聞辦公室[EB/OL]， 2024/04/18[2024/04/30]，http://www.scio.gov.cn/live/2024/33806/tw/.[4]資料來源：中國企業集團财務公司行業發展報告（2023），皮書資料庫[EB/OL]， 2023/08/01[2024/04/30]，https://www.pishu.com.cn/skwx_ps/bookdetail?SiteID=14&ID=15232591.[5]注：《中國金融穩定報告（2023）》中公布的2023年第二季度央行評級結果中僅披露了銀行機構情況，未說明非銀機構情況。[6]注：2023年1月18日，原銀保監會批複新華聯控股有限公司不予許可公司破産重整，故該公司未納入統計口徑。[7]資料來源：建構現代金融服務體系中的機遇與挑戰——2023年銀行業展望，興業研究[EB/OL]， 2022/12/10[2024/04/30]，https://mp.weixin.qq.com/s/Bt_C8uVtktiyLmxh0DyvCA.
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