證監會要求菜鳥出具境外上市備案補充材料，涉股權結構、獨立性等

菜鳥被證監會要求出具境外發行上市備案的補充材料，涉及股權結構、獨立性等六方面事項說明。

11月10日晚間，證監會釋出境外發行上市備案補充材料要求，其中包括菜鳥智慧物流網絡有限公司（以下簡稱“菜鳥”），要求公司就股權結構、股權激勵、控制架構、規範運作、獨立性、分拆安排六方面事項進行補充說明。

此前9月26日，菜鳥向港交所遞交招股書，成為阿裡巴巴集團繼“1+6+N”後第一個啟動IPO的業務集團。10月13日晚間，據證監會網站披露，證監會已于10月10日接收菜鳥在香港上市的備案材料。

菜鳥由阿裡巴巴集團及其他合作夥伴于2013年創立，于2015年5月20日注冊成立為本集團的控股公司，并于2017年成為阿裡巴巴的附屬公司。目前已發展為全球最大的跨境電商物流服務企業和國内物流服務的上司者。

此次證監會要求菜鳥就多個方面事項進行補充說明，股權結構方面，說明阿裡巴巴集團及沈國軍通過多個境外持股平台持有公司股份的原因，并對照監管指引說明Guojun Evergreen Trust的具體情況；清單說明Profit Reach、Elite Data及Stater Investment Holdings Limited所涉股權轉讓價格、定價依據、價款支付及稅費繳納情況；說明Ali KB Investment代持Elite Data部分股份的原因及代持還原情況。

控制架構方面，說明主要境内營運實體菜鳥網絡、杭州菜鳥物流、深圳北領股東兩次股權轉讓、浙江心怡股東第十次至第十七次股權轉讓、浙江丹鳥股東第六次股權轉讓、浙江驿棧股東第一、二次股權轉讓的對價、定價依據及稅費繳納情況；說明浙江菜鳥與杭州菜鳥及股東簽署兩套協定的原因，并說明杭州越鹄股東具體背景，其未在發行人層面持股的原因，是否存在代持，以及相關安排可能引發的控制權穩定、相關主體違約等風險及應對措施；取得境内企業資産、權益涉及外商投資管理程式的，清單說明相關程式履行情況。

獨立性方面，說明發行人與母公司阿裡巴巴在業務、資産、人員、機構、财務等方面的獨立性情況；分類說明關聯交易具體情況及占比；關聯交易發生的環節、公允性及可替代性；說明與母公司重合的客戶和供應商的占比情況。

分拆安排方面，披露阿裡巴巴集團所控制資産或業務分拆上市的主要考慮、分拆原則和整體安排，其他各（拟）分拆業務闆塊的經營獨立性，并說明（拟）分拆的業務闆塊名稱、（計劃）上市地和上市時間、目前所處階段。

據此前記者梳理的招股書顯示，2021财年至2023财年（截至3月31日止年度）菜鳥營收逐年上漲，分别為527.33億、668.67億元、778億元，2022财年和2023财年營收同比增幅分别約27%和約16%，過去三個财年營收共計1974億元。截至今年6月30日的2024财年一季度，菜鳥營收231.64億元，同比增長34%。2024年一季度營收增長主要源于國際物流服務及國内物流服務的增長。

利潤方面，過去三個财年菜鳥的淨虧損分别為20.15億元、22.86億元和28.01億元，三年累計虧損超71億元。2024财年一季度，菜鳥實作扭虧為盈，淨利潤為2.88億元，去年同期淨虧損3.7億元。

其中，菜鳥來自最大的客戶阿裡集團的收入占比在三成左右。盡管菜鳥與阿裡巴巴的協同及與客戶有深厚的連結，但招股書也強調了菜鳥營運的獨立性，既滿足阿裡生态體系内的物流需求，也為生态體系之外的消費者、商家及企業服務，并不依賴阿裡以獲得該等商家或品牌作為客戶。

據最新的股權結構，貢獻三成營收的阿裡集團持股菜鳥近七成，第二大股東沈國軍合計持股菜鳥約14.59%。其中通過Keen Leap持有1.42%、Elite Data持有4.03%、Elite Idea持有0.37%及Profit Reach持有8.07%的權益，共計持股約13.89%。此外，另有1.085億股股份由Ali KB Investment根據與沈國軍的稅務托管安排持有。

值得注意的是，從最初的持股32.32%到目前的14.59%，沈國軍持股縮水超一半。

招股書介紹，沈國軍為中國銀泰投資有限公司的創辦人，是一家多元化實業發展與投資集團，并擁有包括銀泰商業集團、銀泰置地集團、銀泰公益基金及銀泰投資與金融集團等主要業務組合。

而上述持股的Profit Reach為于英屬維爾京群島注冊成立的有限公司。其由Profit Reach Holdings Limited直接全資擁有，而Profit Reach Holdings Limited由Guojun Evergreen Limited全資擁有。Elite Data、Keen Leap及Elite Idea均為于英屬維爾京群島注冊成立的有限公司，并由Guojun Evergreen Limited直接全資擁有。Guojun Evergreen Limited由Guojun Evergreen Trust全資實益擁有，而其為沈國軍作為财産授予人設立的家族信托，受益人為沈國軍及其家族成員。Cantrust（Far East）Limited為Guojun Evergreen Trust的受托人。