專訪周放生：讓民營企業家當國企的外部董事

經濟觀察報 記者 王雅潔 距離《中華人民共和國公司法》（下稱“新公司法”）7月1日正式實施，還有不到兩個月的時間。

新公司法第一百七十三條規定：“國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，并應當有公司職工代表”。

一些國企仍難達要求。一家地方國企法務主管曾對經濟觀察報表示，他所在的國企一個外部董事都沒有，所有董事都由監管部門指派，且全部在該國企擔任職務，與新公司法的規定不符。

在企業研究專家周放生看來，這實則是“政企不分”的老問題。

為了解決國企改革的真問題，2005年至2008年，國務院國資委組織中央企業董事會試點企業董事分成9個團組赴新加坡考察淡馬錫和一批大型“淡聯企業”的董事會運作。

周放生也曾随上述考察團前往新加坡淡馬錫學習。他發現，淡馬錫的成功之處在于它有一個治理結構良好的董事會。對比之下，中國國企長期政企不分，董事會建設也存在很多問題。

淡馬錫董事一般分為股東董事、獨立董事和執行董事三種。股東董事來自财政部的出資人代表和政府的進階公務員。為了保證公正性和中立性。他們的薪酬不在淡馬錫領取，而由政府支付。執行董事和獨立董事則主要由優秀企業家構成。

周放生說，這些企業家中絕大多數是民營企業家，他們在淡馬錫沒有股份，隻作為董事參與淡馬錫董事會的重大決策，他們代表的正是市場化的力量。

在新公司法即将實施以及新一輪國企改革推動的背景下，周放生提出一個大膽的想法：可以讓大量民營企業家成為國央企的外部董事。

周放生說：“我提出了三個關鍵點：一是民營企業家擔任外部董事，二是職工董事不能由行政上司擔任，三是企業必須有經營自主權。我們現在一個突出的問題是，各級上司都在審批，所有程式都有，但最後失敗了，誰都不承擔責任，事有人管責無人負。”

經濟觀察報：為什麼外部董事制度建設推進了這麼多年，有些國企依然沒有形成成熟的制度架構？阻力究竟在哪？

周放生：這個問題可以從過去的改革中尋找答案。改革涉及複雜的利益鍊條，誰都不願意動。

20世紀90年代的國企改革力度很大，可以說，沒有當年大刀闊斧地改革，就沒有後來的“黃金十年”。

21世紀初，在李榮融（國務院國資委原主任）和邵甯（國務院國資委原副主任）主政時期，國央企改革出現了重大進展，其中影響最大的是推動國央企成立董事會。此前，國央企是上司“一言堂”，談不上公司治理，是以問題也不斷出現，比如腐敗、重大決策失誤等。本質上也是由于我們的國企長期政企不分。

當時，李榮融和邵甯認為，新加坡淡馬錫經驗值得我們借鑒和學習，是以組織了很多國務院國資委幹部、央企上司去學習，我參加了其中一批。

學習過程中，我發現淡馬錫雖然是一家國企，但其投資和資本增值運作都很成功。我認為，淡馬錫成功最重要的一個原因在于它有一個非常好的董事會。淡馬錫董事會有财政部代表，還有政府專業機構代表，不過絕大多數是民營企業家。這些民營企業家董事在淡馬錫沒有股份，隻作為外部董事參與淡馬錫董事會重大決策，它代表的正是市場化的力量。

這樣的董事會結構既能尊重股東的意見，又不讓股東決定一切，形成了很好的制衡關系。

淡馬錫的民營企業家董事都是當地赫赫有名的企業家，本身擁有幾十億元、上百億元，甚至更多的資本。同時，他們擁有豐富的市場經濟經驗和國際化的視野，他們自己的企業做得很成功，知道該如何辦企業。他們天然就是企業家，是以他們進入董事會非常合理。此外，他們在社會上是知名人士，也受社會監督，他們看重自己的家族信用資産，是以也能對群眾和國家負責。

實踐證明，企業家的确是市場經濟中最權威、最專業的人士，他們在會上表達的意見，對于淡馬錫的成功起到了至關重要的作用。

經濟觀察報：這些經驗後來也激發了中國國企公司治理改革的靈感？

周放生：對，我覺得淡馬錫的公司治理結構非常好。它還有一個不成文的規定：總經理不能就地轉任董事長，這點也非常有新意。

經濟觀察報：為什麼不可以？

周放生：當時，我和他們說，中國的國企總經理相當于二把手，董事長退休後，總經理可以順理成章地轉任董事長。但淡馬錫不允許，淡馬錫認為如果是這樣的制度，那總經理會整天惦記當董事長，雙方關系很難融洽。

淡馬錫允許的是，如果你幹得好，那可以換家企業當董事長，但你不能就地“升官”。學習回來後，2005年左右中國國企改革出現了最重大的變化：國有獨資公司開始成立董事會。

經濟觀察報：在這之前，也有二十多家國有獨資中央企業成立過董事會。

周放生：過去的董事會跟經理班子“一套人馬兩塊牌子”，這種董事會自己上司自己，沒有任何意義。

從淡馬錫學習回來後，再次推進的董事會改革，要求國企集團公司設立外部董事，且要占大多數。推進過程中，一些企業一開始實作了外部董事占三分之一，然後逐漸增加比例，直到達到占多數的目标。

和淡馬錫不同的是，國務院國資委邀請的外部董事基本都是央企退休上司。首先經審查無腐敗問題，其次身體健康，可以繼續工作，第三在任時表現很好，滿足這三點後，國務院國資委聘任他們成為央企外部董事。

這是一項重要的變革，這些外部董事是真正的外部董事，他們擁有豐富的企業實踐經驗，在董事會上對重大決策很有發言權，資曆比現任上司還深，有很高的理論水準和實踐經驗，講話底氣特别足。

自此，真正改變了過去央企董事會重大決策一把手說了算的局面，形成了内部董事、外部董事的制衡關系，外部董事能夠暢所欲言，對董事會決策負責，不用聽命于上司意見，不用看上司眼色行事。

實踐證明，在當時的改革中，央企很多重大決策在董事會上被否了。過去隻要上會，經過董事長同意就行，不可能被否。在我看來，這就是市場化的展現，也是非常大的進步。

董事會裡也有律師和會計師事務所的專業人士，不過多數還是央企退休的老總。每年這些外部董事還會述職，國務院國資委給他們發放一定的津貼。這項重大改革延續至今，效果不錯。

經濟觀察報：改革推進到今日，公司治理面臨的新問題又是什麼？

周放生：我認為現在國央企在公司治理上面臨的最大問題是：沒有請民營企業家擔任外部董事。

當年從淡馬錫學習回來後，雖然我們也邀請了經驗豐富的企業退休上司擔任外部董事，但終究不是民營企業家。

我認為，現在一定要請民營企業家來當外部董事。有觀點認為，國務院國資委請來的也是企業家，但這些身經百戰的國企退休老總并不完全等同于企業家，企業家的本質在于承擔投資和經營的風險，如果做不到這些，隻能稱得上一個非常好的職業經理人和管理者，并不算優秀的企業家。

經濟觀察報：民營企業家擔任外部董事，對于國企來說，究竟意味着什麼？

周放生：這項改革進一步提升的空間，就在于民營企業家，他們才是真正對資産有切身之感的人。他們有成功的經驗，也有慘痛的教訓。他們會按市場規律來提出意見，不會聽從某一個人的話，因為他要簽字、要負責，他在乎社會信譽。

知名民營企業家到國央企當外部董事一定會發揮很大的作用，如果這一政策得以推行，将會成為一項重大的改革措施。

現代化公司治理的核心，首先是市場化，沒有市場化就談不上現代化。

民營企業家是真正市場化的優秀代表，也契合中央強調發揮民營企業家作用、發揚企業家精神的要求。和四十年前相比，我們有了更豐富的企業家資源，他們能通過參與國央企董事會為社會作出更大貢獻。

從這一點上說，國企上市公司正在推進的混合所有制股權多元化改革也有很大提升空間。民營企業家進入國企獨資公司當外部董事，一開始不持有股份，過一段時間可以通過投資持有股份，這也完全符合目前混合所有制改革的要求。

我曾經去一家國企調研，這家企業嚴重虧損，為了殺出一條血路，決定尋找民營資本推進混合所有制改革。混合所有制改革後國有企業持股51%，民營企業持股49%，國有股還是絕對控股。但民營企業提出了一個條件，要派人出任混改公司總經理，公司擁有經營自主權，按照市場化原則經營，獨立自主經營，自負盈虧。在人事權、考核權、薪酬權、采購權、銷售權上都擁有自己的話語權，事實證明，這家國企的改革嘗試非常成功，順利扭虧為盈。

這家企業的董事會也是由民營企業派駐的董事和國企董事共同組成，治理結構類似淡馬錫，也正是我剛才建議的“請民企進去”。

不過遺憾的是，當時這家國企的改革，并沒有得到推廣，很多企業來這家國企學習，學習後均表示無法複刻改革經驗，這背後有着較為複雜的原因。

中國聯通也是一個典型案例。中國聯通通過增資擴股引入戰略投資人，其中就有知名的民營企業，這些企業家進入了他們的董事會。

即使國有獨資公司沒有做混改，也完全可以引入民營企業家當外部董事。

經濟觀察報：有國企說，擔心外部董事業務繁忙，集體決策時有難度，影響會議效率，對此你有什麼建議？

周放生：這是正常的，他們現在所謂的“效率高”，背後是失誤多。效率高很可能變成董事長一個人說了算。董事會決策關鍵不在效率，而在于決策正确與否，在于決策後的結果。

經濟觀察報：有國企說，他們現在不僅沒有外部董事，職工董事也沒有。

周放生：這是個老問題。現在很多國央企職工董事都是工會主席，也就是行政班子的成員，擁有雙重身份，這不符合新公司法要求的本意，不是“職工代表”。

借鑒國外的經驗，德國法律規定，企業職工董事占比要達到50%，在公司的重大決策和員工福利上擁有話語權。

經濟觀察報：如何厘清外部董事權責利的邊界？

周放生：目前，國務院國資委會給外部董事一些津貼，但數額不多。将來，要讓民營企業家進來做外部董事，也不是靠資金的激勵，而是靠他們個人的“榮譽驅動”，民營企業家财務自由，來做外部董事更會珍惜羽毛。

淡馬錫的董事很多是身家億萬級别的富翁，主要以個人和家族聲譽承擔風險。至于對外部董事的考核，主要是追究決策責任，承擔相應的法律風險。國務院國資委有明确規定，董事決策簽字後，将來若出現問題，将按簽名追責。

總結一下，我提出三個關鍵點：一是民營企業家擔任外部董事，二是職工董事不能由行政上司擔任，三是企業必須有經營自主權。我們現在一個突出的問題是，各級上司都在審批，所有程式都有，但最後失敗了，誰都不承擔責任，事有人管責無人負。

是以，總經理應該承擔經營責任，實作權責利的統一。其實，這都是我們幾十年前推過的改革，現在又回來了。