第五十六條 買受人在出賣人正常經營活動中通過支付合理對價取得已被設立擔保物權的動産，擔保物權人請求就該動産優先受償的，人民法院不予支援，但是有下列情形之一的除外：
（一）購買商品的數量明顯超過一般買受人；
（二）購買出賣人的生産裝置；
（三）訂立買賣合同的目的在于擔保出賣人或者第三人履行債務；
（四）買受人與出賣人存在直接或者間接的控制關系；
（五）買受人應當查詢抵押登記而未查詢的其他情形。
前款所稱出賣人正常經營活動，是指出賣人的經營活動屬于其營業執照明确記載的經營範圍，且出賣人持續銷售同類商品。前款所稱擔保物權人，是指已經辦理登記的抵押權人、所有權保留買賣的出賣人、融資租賃合同的出租人。
【條文主旨】
本條是關于在動産抵押中如何認定正常經營活動買受人的規定。
【條文概覽】
抵押制度采登記作為公示方式，而動産數量衆多，且有的價值較低，如果用于抵押，不僅會給當事人帶來大量登記成本，還會給交易中的第三人帶來大量查詢成本。正因為如此，《民法典》在規定動産抵押制度的同時，也通過對正常經營活動中買受人的特别保護将該制度給第三人造成的交易成本降低至社會能否容忍的範圍。《民法典》第404條所稱正常經營活動既指出賣人的經營活動是在其營業執照明确記載的經營範圍内且持續銷售同類商品，也要求從買受人的角度看，交易本身沒有異常性。此外，由于《民法典》已将所有權保留買賣和融資租賃中的所有權規定為非典型擔保物權，而所有權保留和融資租賃的标的物也是動産，且以登記作為公示方式，是以也存在類似動産抵押制度的局限性。在所有權保留、融資租賃中，為了保護正常經營活動中買受人的交易安全，本條将正常經營活動中買受人的認定規則擴張到已經辦理登記的所有權保留、融資租賃。
【争議觀點】
《民法典》第404條規定：“以動産抵押的，不得對抗正常經營活動中已經支付合理價款并取得抵押财産的買受人。”關于該條所稱正常經營活動的買受人如何認定，理論界與實務界有不同的意見：一種意見認為，該條所稱正常經營活動，應從出賣人的角度進行判斷，隻要出賣人的經營活動屬于其營業執照明确記載的經營範圍，且出賣人持續銷售同類商品，就應認為買受人是正常經營活動中的買受人；另一種意見認為，該條所稱正常經營活動中的買受人，不僅應從出賣人的角度進行界定，還要從買受人的角度進行界定，即使出賣人的經營活動屬于其營業執照明确記載的經營範圍，且出賣人持續銷售同類商品，買受人也并不都是正常經營活動中的買受人，還要看買受人是否有查詢抵押登記的義務。
【了解與适用】
《物權法》第189條第2款僅在動産浮動抵押的情形下規定抵押權“不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押财産的買受人”，理由在于：在動産浮動抵押的情形下，抵押人的财産處于動态變化之中，既有購入新财産的情形，也有将已有财産出賣的情形，新購入的财産自動成為抵押财産，而被出售的财産則自動脫離抵押财産的範圍，是以，抵押權人不得追及正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押财産的買受人主張抵押權。可見，在動産浮動抵押的情形下，通過切斷抵押權的追及效力保護正常經營活動中的買受人，具有其正當性。
《民法典》關于擔保物權的一個重大變化是将正常經營活動中買受人的保護擴充到一般的動産抵押，而不限于動産浮動抵押。在一般的動産抵押中，通過切斷抵押權的追及效力來保護正常經營活動中的買受人，是否有其正當性呢？我們認為，在一般的動産抵押中，對正常經營活動中的買受人進行特别保護，有兩個重要理由。
一是動産抵押制度本身的局限性。動産抵押制度采登記作為對抗要件，但動産數量衆多，且有的價值較低，如果都要求公示，則不僅會給當事人帶來大量登記成本，而且還會給交易中的第三人帶來大量查詢成本。也正因為如此，一些國家或者地區至今沒有規定動産抵押制度，而規定動産抵押制度的國家或者地區，也必然要考慮如何将該制度給第三人造成的交易成本降低至社會能容忍的範圍，是以，大多都會規定抵押權不得對抗正常經營活動中的買受人，進而達到實作豁免正常經營活動中買受人查詢登記簿的目的。
二是對于正常經營活動中的買受人而言，标的物究竟是被設立一般的動産抵押還是被設立動産浮動抵押，如果不查閱登記簿，自然無從知曉，而一旦要求買受人查閱登記簿，則動産浮動抵押中豁免買受人查閱登記簿的目的就無法實作。例如，張三去商場買電腦，該電腦上存在的是一般的動産抵押權還是存在動産浮動抵押權，對張三來說其實是沒有意義的，因為隻有查閱登記簿後才能知曉。在此背景下，如果隻是針對動産浮動抵押下正常經營活動中的買受人進行保護，則張三因擔心該電腦上存在一般的動産抵押權，就不得不去查閱登記簿，那麼動産浮動抵押下豁免買受人查詢義務的目的自然也就無法實作。
總之，《民法典》将正常經營活動中買受人的保護擴充到一般的動産抵押，其目的就是要通過豁免買受人的查詢義務來克服動産抵押制度固有的缺陷。是以，我們在了解《民法典》第404條規定的正常經營活動中買受人時，也應在深刻了解動産抵押制度之局限性的基礎上，以豁免買受人查詢登記義務的正當性作為切入點。
問題是，何種情形下買受人才能豁免查詢登記呢？我們認為，應從兩個方面確定買受人豁免查詢登記的正當性。
其一，買受人必須是在出賣人正常經營活動中通過支付合理對價取得已被設立擔保物權的動産。所謂出賣人正常經營活動，則是指出賣人的經營活動屬于其營業執照明确記載的經營範圍，且出賣人持續銷售同類商品。之是以強調營業執照“明确記載”的經營範圍，是因為目前很多企業的營業執照所記載的經營範圍都有一個兜底性的概括描述，經詢問稅務部門，凡是納入概括描述的經營範圍的，企業是不能将其作為納稅事項開具發票的，是以不屬于出賣人正常經營活動；之是以強調出賣人必須持續銷售同類商品，是因為很多企業的營業執照記載的經營範圍可能很廣泛，但企業真正開展持續性經營的經營範圍卻較為狹窄，如果買受人在企業沒有持續經營的事項與出賣人進行交易，就應将其視為異常交易，買受人也就不能被豁免查詢登記。
其二，從買受人的角度看，即使出賣人的經營行為屬于正常經營活動，但如果交易本身具有異常性，買受人也不能被豁免查詢登記。為了便于法官判斷即使是在出賣人正常經營活動中，買受人也應有查詢登記的義務，《民法典擔保制度解釋》參考域外經驗，将下列情形認定為異常交易，并将其排除在正常經營活動之外：（1）購買商品的數量明顯超過一般買受人；（2）購買出賣人的生産裝置；（3）訂立買賣合同的目的在于擔保出賣人或者第三人履行債務；（4）買受人與出賣人存在直接或者間接的控制關系；（5）買受人應當查詢抵押登記而未查詢的其他情形。
總之，《民法典》第404條所稱正常經營活動既指出賣人的經營活動是在其營業執照明确記載的經營範圍内且持續銷售同類商品，也要求從買受人的角度看，交易本身沒有異常性。此外，值得注意的是，由于《民法典》已将所有權保留買賣和融資租賃中的所有權規定為非典型擔保物權，而所有權保留和融資租賃的标的物也是動産，且以登記作為公示方式，是以也存在類似動産抵押制度的局限性。在所有權保留、融資租賃中，為了保護正常經營活動中買受人的交易安全，《民法典擔保制度解釋》将正常經營活動中買受人的認定規則擴張到已經辦理登記的所有權保留、融資租賃。
【實務問題】
《民法典》第404條并未将不能對抗正常經營活動中買受人的動産抵押權限制在已經辦理登記的動産抵押權，但由于《民法典》第403條已經就未辦理登記之抵押權的對抗效力進行了限制，是以，在動産抵押未辦理抵押登記的情形下，對善意買受人的保護問題宜通過适用《民法典》第403條來解決，而無需通過适用《民法典》第404條來解決。另外，從邏輯上說，《民法典》第404條的立法本意，是在動産抵押已經辦理登記的情形下，為豁免動産買受人的查詢登記義務而作的特别規定，既然動産抵押未辦理登記，買受人也無查詢的可能和必要。
另外，《民法典》第404條将正常經營活動中的買受人限制在動産抵押，是以，該條原則上不能适用于不動産抵押。也就是說，不動産的買受人原則上有查詢不動産登記簿的義務。但是，從實踐中的情況看，在商品房預售或者銷售中，一方面，房地産開發企業是在其正常經營活動中進行商品房的預售或者銷售；另一方面，在房地産開發企業取得預售許可證的情形下，仍要求自房地産開發企業處購買商品房的購房人須到不動産登記機構進行查詢，對于作為消費者的購房人，往往也過于苛刻。就此而言，我們認為，房地産開發企業在将建設用地使用權抵押或者将建築物抵押後，再進行商品房預售或者銷售時，對正常經營活動中已經支付合理對價并取得對标的物占有的消費者，也應參照《民法典》第404條的規定予以保護。關于這一點，盡管《民法典擔保制度解釋》未進行明确規定，但制定中的執行異議之訴司法解釋将對此作出相應的規定。