第五十七條 擔保人在設立動産浮動抵押并辦理抵押登記後又購入或者以融資租賃方式承租新的動産，下列權利人為擔保價款債權或者租金的實作而訂立擔保合同，并在該動産傳遞後十日内辦理登記，主張其權利優先于在先設立的浮動抵押權的，人民法院應予支援：
（一）在該動産上設立抵押權或者保留所有權的出賣人；
（二）為價款支付提供融資而在該動産上設立抵押權的債權人；
（三）以融資租賃方式出租該動産的出租人。
買受人取得動産但未付清價款或者承租人以融資租賃方式占有租賃物但是未付清全部租金，又以标的物為他人設立擔保物權，前款所列權利人為擔保價款債權或者租金的實作而訂立擔保合同，并在該動産傳遞後十日内辦理登記，主張其權利優先于買受人為他人設立的擔保物權的，人民法院應予支援。
同一動産上存在多個價款優先權的，人民法院應當按照登記的時間先後确定清償順序。
【條文主旨】
本條是關于《民法典》第416條規定的價款超級優先權如何适用的規定。
【條文概覽】
通過考察價款超級優先權在域外的發展過程以及立法機構對這一制度的說明，本條将這一制度在實踐中的運用區分為兩種情形：一是債務人在設定動産浮動抵押後又購入新的動産時，為擔保價款的支付而在該動産上為出賣人設定抵押權；二是在動産買賣中，買受人通過賒銷取得動産後立即為他人設定擔保物權，出賣人為擔保價款支付而在該動産上設定抵押權。前一種情形主要是為了解決中小企業在将現有的和将有的動産設定浮動抵押後的再融資能力問題，因為如果動産浮動抵押設定在前且已經辦理登記，則抵押人新購入的動産也将自動成為浮動抵押權的客體，即使買受人在新購入的動産上為擔保價款債權實作而為出賣人設定了抵押權，由于該抵押權登記在後，根據《民法典》第414條關于擔保物權清償順序的規定，出賣人的交易安全也無法獲得有效保障，進而影響到出賣人與抵押人進行交易的積極性。價款超級優先權旨在打破《民法典》第414條、第415條的清償順序，賦予後設立的抵押權優先于先設立的浮動抵押權的效力，進而增強了抵押人的再融資能力，具有正當性。後一種情形下價款優先權的正當性則遭到部分學者的質疑，因為該種情形針對的僅僅是買受人尚未将以賒購方式買入的動産“捂熱”，即又在該動産上為第三人設定擔保物權，進而導緻出賣人的價款可能無法實作，這雖然有利于保障出賣人的交易安全，但卻可能威脅到已經在标的物上設定擔保物權的第三人的交易安全。從文義上看，《民法典》第416條應包括此種情形，從盡量尊重立法原意的角度，本條對此種情形下的價款優先權亦予以承認，至于由此帶來的第三人交易安全的問題，則可由第三人通過盡職調查等方式予以克服。此外，考慮到實踐中對價款支付進行擔保的手段除了以标的物設定抵押權外，還存在所有權保留、融資租賃等方式，是以，本條将上述兩種情形下可以主張價款優先權的主體規定為如下三類當事人：一是在該動産上設立抵押權或者保留所有權的出賣人；二是為價款支付提供融資而在該動産上設立抵押權的債權人；三是以融資租賃方式出租該動産的出租人。
【争議觀點】
《民法典》第416條規定：“動産抵押擔保的主債權是抵押物的價款，标的物傳遞後十日内辦理抵押登記的，該抵押權人優先于抵押物買受人的其他擔保物權人受償，但是留置權人除外。”這一規定在學理上被稱為價款超級優先權。關于價款超級優先權的适用範圍，存在不同的意見：一種意見認為，價款超級優先權主要是為解決動産浮動抵押設定後抵押人因新購入動産需再融資而設計的制度，是以，僅适用于動産浮動抵押設定後抵押人以新購入動産為價款支付提供擔保的情形；另一種觀點則認為，價款超級優先權不僅适用于前述情形，也适用于一般的動産抵押權設定後，抵押人為擔保價款支付而又在标的物上設立的其他擔保物權。
【了解與适用】
一、動産浮動抵押設定後的價款超級優先權
動産浮動抵押是為了解決中小企業融資難而設計的制度，因為大量中小企業沒有可提供擔保的不動産，但通常有産品、半成品、原材料等動産。這些動産個别價值可能不高，但如果作為一個整體，則具有融資擔保的價值。為了在不影響企業正常經營的前提下充分發揮動産的融資擔保功能，《物權法》第181條規定：“經當事人書面協定，企業、個體工商戶、農業生産經營者可以将現有的以及将有的生産裝置、原材料、半成品、産品抵押，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實作抵押權的情形，債權人有權就實作抵押權時的動産優先受償。”《民法典》第396條繼受了這一規定。
從《民法典》第396條關于動産浮動抵押的規定看，動産浮動抵押權一旦設定，則抵押人新購入的動産也将自動成為動産浮動抵押權的客體，隻要債權人在實作抵押權時該動産仍歸抵押人所有，債權人即對該動産享有優先受償權。這樣一來，企業、個體工商戶、農業生産經營者在将現有的和将有的動産設定浮動抵押後，就會面臨再融資困難的問題，因為如果動産浮動抵押設立在前且已經辦理登記，則抵押人新購入的動産也将自動成為浮動抵押權的客體，即使買受人在新購入的動産上為擔保價款債權實作而為出賣人設定了抵押權并辦理了登記，但由于該抵押權登記在後，根據《民法典》第414條關于擔保物權清償順序的規定，出賣人的交易安全也無法獲得有效保障，進而影響到出賣人與抵押人進行交易的積極性。《民法典》第416條規定的價款超級優先權旨在打破《民法典》第414條的清償順序，明确規定後設立的抵押權如果符合《民法典》第416條規定的條件，那麼其效力優先于先設立的浮動抵押權，進而增強了抵押人的再融資能力。
抵押人在設立動産浮動抵押後，出賣人為擔保價款支付而在抵押人新購入動産上設定的抵押權優先于先設立的動産浮動抵押權是否具有正當性呢？答案是肯定的。通過對比價款超級優先權與留置權，會發現二者具有一定的類似性：以承攬合同中承攬人的留置權為例，法律之是以賦予留置權高于抵押權和質權的效力，是因為是債權人的行為導緻留置财産的價值得到恢複或者增加，且債權人僅就因恢複或者增加留置财産價值而發生的債權對留置财産享有優先受償權；同理，法律之是以賦予出賣人的價款請求權以超級優先的效力，也是因為抵押人财産的增加是出賣人将标的物出賣給抵押人的結果，且出賣人僅就因增加擔保财産的價值而發生的債權對該動産享有優先受償權。試想，如果在抵押人未付全款的情形下，出賣人不同意将标的物出賣給抵押人，則抵押人自然也就無法獲得該動産，也就更談不上動産浮動抵押權人就該動産優先受償。換言之，即使賦予出賣人以價款超級優先權，也不會損害到動産浮動抵押權人的利益，因為如果法律不賦予出賣人價款超級優先權，出賣人就會因擔心自己的債權無法實作而不願将标的物出賣給抵押人，抵押人也就無法取得該動産。當然，盡管價款超級優先權與留置權具有類似性，但在同一動産之上同時存在價款超級優先權和留置權時，根據《民法典》第416條的規定，留置權更優先。
值得注意的是，《民法典》第416條将價款超級優先權限定在出賣人為擔保價款支付而在動産上設定抵押權的情形，進而導緻不少人對該條存在了解上的障礙，因為實踐中出賣人為擔保價款支付，通常采取的是所有權保留，隻有在少數情形下由買受人在被出售的動産上為出賣人設定抵押權。另外，實踐中常見的還有出賣人在出售商品時不願提供融資服務，而要求付清全款，此時買受人就隻能另尋融資途徑并以新購入的動産為融資方提供擔保。我們認為，在動産浮動抵押權設定後抵押人又購入新的動産時，無論是在該動産上設立抵押權或者保留所有權的出賣人，還是為價款支付提供融資而在該動産上設立抵押權的債權人，都可主張适用《民法典》第416條的規定，就該動産享有價款超級優先權。
此外，《民法典》第416條僅僅規定了價款超級優先權，但實踐中還可能存在動産浮動抵押設定後，抵押人又通過融資租賃方式承租新動産的情形。在此情形下，出租人為擔保租金債權的實作而對租賃物享有的所有權進行登記後是否也應優先于此前設立的動産浮動抵押權？我們認為，融資租賃中出租人享有的所有權與所有權保留買賣中出賣人享有的所有權不僅性質相同，且效力也相似，自應将《民法典》第416條類推适用于以融資租賃方式出租該動産的出租人。
二、一般的動産抵押設定後的價款超級優先權
買受人以賒購方式買入動産但尚未“捂熱”即又在該動産上為第三人設定擔保物權并辦理登記，就可能會導緻出賣人的價款請求權無法實作。出賣人為擔保價款支付，與買受人約定以該動産為抵押物設定抵押權，并在标的物傳遞後十天内辦理了登記，此時出賣人能否主張其享有的抵押權優先于設定在前的擔保物權呢？一種意見認為，此種情形下賦予出賣人就價款支付享有的抵押權優先于此前設立的擔保物權不具有正當性，主要理由是：其一，出賣人在出賣标的物時，完全有機會通過保留所有權、在該動産上設定抵押權等方式擔保價款支付，而不必等到買受人在為第三人設定擔保物權後才與買受人約定以标的物設定抵押權并辦理抵押登記；其二，在上述情形下，如果認為出賣人的抵押權優先于此前設立的擔保物權，就可能危及此前取得擔保物權的第三人的交易安全，因為該第三人在接受該動産作為抵押物時，該動産上并不存在已經登記的抵押權，現在突然出現一種效力更為強大的權利，自然會損害到交易安全。
我們認為，至少從文義上看，《民法典》第416條應包括此種情形，是以《民法典擔保制度解釋》從盡量尊重立法原意的角度，對此種情形下的價款超級優先權亦予以承認，至于由此帶來的第三人交易安全的問題，則可由第三人通過盡職調查等方式予以克服。也就是說，第三人在接受他人以動産作為抵押物時，須審查該标的物是否屬于抵押人十天内新購入的标的物。
此外，實踐中對價款支付進行擔保的手段除了以标的物設定抵押權外，還存在所有權保留、融資租賃等方式，用于設定擔保的标的物也可能不是購入的動産，而是以融資租賃方式承租的動産，是以所擔保的債權也可能不是價款，而是租金。正因如此，與動産浮動抵押設定後的價款超級優先權類似，《民法典擔保制度解釋》将《民法典》第416條擴張适用于融資租賃方式承租動産的情形，并将可以主張價款超級優先權的主體規定為如下三類當事人：一是在該動産上設立抵押權或者保留所有權的出賣人；二是為價款支付提供融資而在該動産上設立抵押權的債權人；三是以融資租賃方式出租該動産的出租人。
【實務問題】
實踐中還可能發生多個價款超級優先權并存的問題。例如，出賣人在标的物上保留了所有權，而買受人用于支付首筆價款的資金則是通過向第三人借款并以該動産作為抵押物而獲得的，此時就存在出賣人的價款超級優先權與第三人的價款超級優先權并存的情形。再如，在融資租賃中，承租人用于向出租人支付租金的資金系向兩個以上的銀行借款并以租賃物作為抵押，此時就存在出租人的租金超級優先權與其他兩個租金超級優先權并存的情形。
在發生多個價款或者租金超級優先權的情形下，如何确定各優先權人的清償順序？對此，有不同的立法體例：有的國家或者地區采取的是按照登記時間的先後确定清償順序，即先辦理登記的優先于後辦理登記的；有的國家或者地區則采取的是平等原則，即不管登記時間的先後，均按債權比例平等受償。為督促當事人及時辦理登記，《民法典擔保制度解釋》采取的是第一種方案。