公募REITs，上市公司，業績承諾，風險緩釋
嘉實物美消費REIT首次引入業績承諾機制。2024年3月上市的嘉實物美消費REIT引入業績承諾機制，承諾上市前五年該基金若無法達到預期可供配置設定金額，原始權益人及其關聯方放棄對應份額的分紅，優先保障其他投資者，考慮到前五年原始權益人及其關聯方的份額持有比例合計51%，僅當實際可供配置設定金額低于預期的51%的極小機率事件發生時，才會損害到其他投資者的預期分紅，是以這一業績承諾可實作性強，這也成為公募REITs市場首次、也是目前唯一設定業績承諾機制的公募REITs。公募REITs業績承諾機制尚處于起步階段，海外REITs尚無可參考案例，考慮到大陸上市公司業績承諾機制相對成熟，本文主要通過上市公司業績承諾機制的研究，為公募REITs業績承諾機制未來發展提供指引。
業績承諾機制是大陸資本市場較為常見的風險緩釋手段，在上市公司中得到廣泛應用。2008年大陸上市公司便引入了業績承諾機制，政策鼓勵在重大資産重組中設定業績承諾機制，尤其是關聯資産重組。業績承諾機制應履行相關資訊披露要求。從實證來看，業績承諾機制對被并購公司營運具有正面激勵效果，并有助于提升二級市場股價，但高溢價并購中的過高業績承諾往往難以達到、效果不佳。2017-2018年未達業績承諾占同期涉及業績承諾的上市公司數量的30.8%和33.2%，業績承諾不達标較嚴重的并購标的多處于新興行業和輕資産行業，其中涉及的曆史并購多為高溢價且普遍為跨界并購。
從短期資料來看，嘉實物美消費REIT經營資料及上市後的二級市場表現好于其他消費基礎設施REITs，或反映業績承諾機制發揮了一定效果，但中長期效果仍有待觀察。嘉實物美消費REIT出租率、收入、盈利及可供配置設定金額完成率均高于其他兩隻消費基礎設施REITs，上市至今已實作6%的正收益率，好于其他3隻消費基礎設施REITs。
公募REITs業績承諾機制短期難以全面應用，個别案例仍會發生。不同于監管出文要求上市公司在重大資産重組中設定業績承諾機制，監管尚未出台正式檔案要求公募REITs設定業績承諾機制，業績承諾機制作為對原始權益人的強限制，短期内可能不會得到全面應用。此次嘉實物美消費REIT業績承諾機制為後續公募REITs上市發行提供了一定參考，尤其是對于業績易受突發事件影響的産權型REITs，後續設定業績承諾機制的公募REITs一定程度會參考嘉實物美消費REIT，結合REITs特點和具體基礎設施項目來安排，但投資者需要關注業績承諾的可實作性，避免高業績、高溢價陷阱。
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