第一條 人民法院依據民法典第一百四十二條第一款、第四百六十六條第一款的規定解釋合同條款時，應當以詞句的通常含義為基礎，結合相關條款、合同的性質和目的、習慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商過程、履行行為等因素确定争議條款的含義。
有證據證明當事人之間對合同條款有不同于詞句的通常含義的其他共同了解，一方主張按照詞句的通常含義了解合同條款的，人民法院不予支援。
對合同條款有兩種以上解釋，可能影響該條款效力的，人民法院應當選擇有利于該條款有效的解釋；屬于無償合同的，應當選擇對債務人負擔較輕的解釋。
【條文主旨】
本條是關于合同條款解釋規則的補充細化規定。
【條文概覽】
《民法典》第142條确立了有相對人的意思表示解釋的基本規則，即“應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，确定意思表示的含義”。本條第1款在《民法典》既有規定的基礎上，進一步明确在合同解釋過程中，應當“以詞句的通常含義為基礎，結合相關條款、合同性質和目的、習慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商過程、履行行為等因素确定争議條款的含義”，闡明了主觀與客觀相統一的合同解釋規則。第2款引入誤載無害真意規則，規定有證據證明當事人之間對合同條款有不同于詞句的通常含義的其他共同了解，則應當按照該共同了解确定當事人的真實意思。第3款前半句規定了合法解釋規則，即對合同條款有兩種以上解釋，可能影響該條款效力的，人民法院應當選擇有利于該條款有效的解釋；後半句規定了有利于債務人解釋規則，即對無償合同條款有兩種以上解釋的，應當選擇對債務人負擔較輕的解釋。
【争議觀點】
關于合同解釋的基本規則，《民法典》第142條規定，“應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，确定意思表示的含義”。但學界和司法實踐中，對于合同解釋是采取客觀主義立場還是主觀主義立場，仍然存在一定的争議。第一種觀點認為，《民法典》并未完全改變《合同法》的主觀主義解釋規則。該觀點認為，合同解釋的目的在于發現和探求合同當事人的真意，在探求合同當事人真意時，應當從訂約之時的情勢方面考量，确定其主觀的意思，即解釋合同應當以當事人訂立合同時的真實意思為探究的目的。為了準确地查明當事人的真實意思，應當考慮訂約過程中的資料、當事人的往來過程，不能僅拘泥于文字，而忽略了當事人的真實意圖。第二種觀點認為，應當采取客觀主義解釋規則。該觀點認為，在合同的解釋方面應當采客觀性立場，在意思表示與内心意思不一緻時，應當以外部表示為準。至于合同當事人的真意，并不是合同解釋的目的。即從當事人的外部表示，根據誠信原則來判斷，以此為标準解釋當事人的意思表示。第三種觀點認為，對于有相對人的意思表示解釋，既需要考慮表意人的内心真實意思，即主觀想法，更要考慮相對人的信賴利益，即客觀情況。以客觀主義為 主，主觀主義為輔，是大陸合同解釋應當采取的原則之一。一般認為，大陸《民法典》第142條實際上采取了主觀與客觀相統一的解釋立場。其第1款規定有相對人的意思表示的解釋“應當按照所使用的詞句，結合……确定意思表示的含義”，第2款規定無相對人的意思表示的解釋“不能完全拘泥于所使用的詞句，而應當結合……确定行為人的真實意思”。對比可知，在合同等有相對人的意思表示的解釋領域，應當突出詞句的作用，而非直接探尋行為人的真實意思。但是，突出詞句的作用亦非排斥其他解釋方法，而應結合其他解釋方法共同考慮，以期實作意思自治與信賴保護的平衡。
【了解與适用】
合同解釋規則是人民法院審理合同糾紛案件時需要普遍運用的司法規則。一些域外立法例十分重視合同解釋問題，如《意大利民法典》、《聯合國國際貨物銷售合同公約》和《國際商事合同通則》等均作出了詳細規定。《民法典》第466條第1款援引第142條有關意思表示的解釋規定作為合同的解釋規則，對司法實踐具有重要意義。但該規定較為原則，在适用中仍然存在一定的争議，有進一步細化的必要。
一、合同解釋的基本立場
合同解釋的基本立場有客觀主義（亦稱表示主義）與主觀主義（亦稱意思主義）之分，前者側重保護當事人表示出來的意思（有利于相對人），後者側重保護當事人内心的真實意思。[6]大陸法系傳統立法例多采取主觀主義的立場，認為應當探尋當事人的真實意思，如《法國民法典》第1156條、《德國民法典》第133條等。由于主觀主義忽視相對人信賴利益的保護，受到諸多批評。自19世紀末期以來，大陸法系民法也日益注重意思表示的客觀意義，即外在表示的客觀内容。近代以來，無論是主觀主義還是客觀主義的一進制論均有向主觀與客觀相結合的二進制論轉型的趨勢。畢竟，如完全采用主觀方法，會嚴重影響甚至毀損法律的确定性和商業安全，而完全采用客觀方法，則無異于否定合同自由原則的基礎地位。是以，現代國家的法律制度通常多在這兩種方法之間尋找合适的平衡點。例如，《德國民法典》第133條、第157條的規定即展現了主觀與客觀解釋的結合。2016年前，《法國民法典》第1156條采用意思主義解釋原則，2016年修訂的《法國民法典》第1188條第1款采用意思主義，第2款則規定無從查明雙方一緻真意的，按照理性人在相同情境中賦予合同的意義确定合同内容，展現了客觀主義精神。而英國法與大陸法系相反，最初采用客觀主義一進制論，嚴格按照文字意義解釋合同，近年來則逐漸重視探究雙方當事人的訂約意圖。此外，《聯合國國際貨物銷售合同公約》第8條第1款和第2款以及《國際商事合同通則》第4.1條第1款和第2款等國際貿易規則也大都采用主觀解釋與客觀解釋相結合的二進制模式。
關于大陸合同解釋的立場。《合同法》第125條第1款規定：“當事人對合同條款的了解有争議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠信原則，确定該條款的真實意思。”《民法典》第142條承繼《民法總則》規定：“有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，确定意思表示的含義。無相對人的意思表示的解釋，不能完全拘泥于所使用的詞句，而應當結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，确定行為人的真實意思。”有觀點認為，該條第1款規定有相對人的意思表示解釋的目的是“确定意思表示的含義”而非“确定行為人的真實意思”，應當認為采取了客觀主義的解釋原則。也有觀點認為，在合同解釋中，出于對相對人信賴保護的考慮，雖然應優先考慮表意符号的客觀意義，但在特定前提下，表意人賦予表意符号的主觀内容仍然可以成為意思表示的内容。該“意思表示的含義”既包括表意符号的客觀意義，也包括表意人所了解的意義，即主觀意義。一般認為，有相對人的意思表示涉及對相對人的信賴保護，需要在私法自治與信賴保護之間維持平衡，是以在解釋意思表示時必須兼顧表意人和相對人的利益。是以，以客觀主義為主，主觀主義為輔，是大陸合同解釋應當采取的原則之一。大陸《民法典》第142條實際上也遵循了這一思路，強調在合同等有相對人的意思表示的解釋領域，應當突出詞句的作用，而非直接探尋行為人的真實意思。考慮到大陸法系傳統對大陸的長期影響，而大陸《民法典》對意思表示解釋的立場又作出了與傳統民法迥然不同的規定，有必要對此問題予以明确。是以，本條第1款規定合同解釋應當以“詞句的通常含義為基礎”，即明确了客觀主義立場在合同解釋中應當居于基礎性地位。
二、合同解釋的方法
（一）文義解釋
1.文義解釋的基礎地位
合同條款系由語言文字所構成，當事人的内心意思是通過文字、語言等載體表露于外的，這些載體是探明當事人内心真意的重要依據。是以，在進行合同解釋時，必須先了解其所用詞句，确定詞句的含義。合同詞句是由表意人和相對人雙方确定的，對有相對人的意思表示的解釋又涉及對相對人信賴利益的保護，是以絕不能抛開詞句對意思表示進行完全的主觀解釋。學界多數觀點贊同文義解釋在有相對人的意思表示解釋中的基礎性地位。例如，王利明教授認為，在當事人就合同條款含義發生争議時，首先應當按照文義解釋的方法對該條款進行解釋。崔建遠教授認為，合同解釋必先由文義入手。實踐中，最高人民法院的相關裁判案例也持此觀點。綜合上述意見，本條第1款在《民法典》規定基礎上，進一步強調了文義解釋在有相對人的意思表示解釋中的基礎地位，即應當以文義解釋方法确定的争議條款所使用詞句的通常含義為基礎，結合體系解釋、目的解釋、習慣等方法進行檢驗。
2.文義解釋的标準
有觀點認為，在當事人各方對于合同用語了解不同的場合，法院應當以一個理性人處于締約環境中對合同用語的了解為準，來探尋合同用語的含義。一般認為，理性人是指一個具備中等程度心智能力、知識和經驗的人。作為一個虛拟的主體，對理性人的了解是一種拟制的了解。如果是一般的民事活動，則該理性人就是社會一般的人；如果是特殊交易，就是該領域内的人。在具體交易中，還需要考察交易的複雜程度、理性人所處群體對交易的了解能力、跨國交易中當事人的語言能力等因素，同時還應當結合當事人的宗教文化背景、法律和政策背景等作出判斷。從理性人視角了解合同條款的觀點契合了《民法典》第142條采取的客觀主義為主的合同解釋立場。是以，本條第1款明确文義解釋應當采取客觀标準，同時參考《聯合國國際貨物銷售合同公約》《國際商事合同通則》等規定，規定“以詞句的通常含義為基礎”。所謂按照詞句的通常含義進行解釋，即以相對客觀的标準，以文義解釋為基礎，結合特定交易背景，一般理性人的了解能力作出的了解。需要注意的是，如果詞句是一般的用語，就應當按照一般的通常含義來了解；如果詞句是專業用語，就應當按照專業上的特殊含義來了解。如果當事人雙方都已經明确同意合同條款所表達的是某一種意思，則應當按照當事人雙方共同接受的含義來進行解釋。此外，按照一個合理的人處于締約環境中對合同詞句的了解來解釋合同時，應當充分考慮談判的過程、交易的習慣、履約的準備和履約的過程等多種因素。本司法解釋征求意見稿曾規定為“以常人在相同情況下了解的詞句含義為基礎”，有意見認為“常人”的含義并不明确，而且很多時候商事主體之間從事交易，當事人都是相關領域内專業的、資深的企業，此時對合同必須以具體交易情形中一般水準的人的了解為基礎，而不能以所謂一般意義上的自然人的基點進行了解，“常人”一詞或無法涵蓋此類情形。為避免引起誤解，本司法解釋最終未使用“常人”這一用法，修改為目前的表述。
（二）其他解釋方法
1.體系解釋
體系解釋又稱整體解釋，是指将表達當事人意思的各項條款、信件、檔案等作為一個完整的整體，根據各方面的互相關聯性、争議的條款與當事人真實意思表示的關系、争議條款在意思表示中所處的地位等各方面因素，确定所争議的意思表示的含義。整體解釋原則具體表現在如下幾個方面：首先，體系解釋要求意思表示解釋不能局限于意思表示的字面含義，也不能僅僅考慮某個意思表示的資料，更不能将意思表示的隻言片語作為當事人的真實意圖、斷章取義，而應當綜合考慮各種與意思表示相關的資料。其次，體系解釋要求從整個意思表示的全部内容出發了解、分析和說明當事人争議的意思表示的内容和含義。例如，在合同中如果數個條款互相沖突，應當将這些條款綜合在一起，根據合同的性質、訂約目的等來考慮當事人的意圖，尤其是必須把當事人在合同中所使用的語言文字聯系起來考察，不能孤立地探究每一句話或者每一個詞的意思。如果合同是由信箋、電報甚至備忘錄等構成的，在确定某一條款的意思構成時，應當将這些材料作為一個整體進行解釋。最後，如果當事人使用了多種語言進行同一意思表示的表達，即使當事人沒有特别約定各意思表示文本之間的關系，也可以推定各個文本所使用的詞句具有相同的含義。
2.目的解釋
所謂目的解釋，是指應當根據當事人作出意思表示時要達到的目的來對有争議的意思表示進行解釋。按照私法自治原則，民事主體可以在法律規定的範圍内，為達到目的而表達意思，并通過雙方的協定，産生、變更、終止民事權利義務關系。當事人從事民事法律行為都要達到一定的目的，意思表示本身也不過是當事人實作目的的手段。是以，在解釋意思表示時，應當充分考慮當事人從事民事法律行為的目的。按照目的解釋規則，如果有關文本中所使用詞句的含義與當事人所明确表達的目的相違背，而當事人雙方對該條文又發生了争議，在此種情況下不必完全拘泥于文字，可以按照當事人的目的進行解釋。是以，在适用目的解釋規則時，首先應當探求當事人的目的，了解其在作出意思表示時要達到的目的。如文義解釋與目的解釋不一緻時，則應該以後者為準。
3.習慣解釋
習慣解釋是指對意思表示發生争議後，應當根據當事人所知悉或實踐的生活和交易習慣來對意思表示進行解釋。一般而言，在合同中主要根據交易習慣對有争議的合同條款進行解釋，這主要是因為合同本質上是一種交易。《合同法》曾規定，如果就合同條款發生争議，通常應當按照交易習慣填補漏洞和解釋意思表示。這一規則被許多國家法律确認，大陸也不例外。不過，在運用交易習慣填補意思表示漏洞時，對各種交易習慣的存在以及内容應當由當事人雙方舉證證明。在當事人未舉證證明交易習慣的情況下，法官也可以根據自己對交易習慣的了解選擇某種習慣來填補意思表示的漏洞。交易習慣不僅可以用于填補意思表示的漏洞，而且可以用來解釋合同條款的含義。
4.依據誠信原則解釋
依據誠信原則進行解釋是指在意思表示的解釋發生争議以後，應當根據誠信原則來填補有關意思表示的漏洞，對有争議的意思表示進行解釋。依據誠信原則進行解釋，實際上要求法官将自己作為一個誠實守信的當事人來判斷、了解意思表示的内容和條款的含義。正因為如此，依據誠信原則進行解釋已經使意思表示的解釋出現了一種社會化的傾向。法官依據誠信原則解釋意思表示，就會将商業道德和公共道德運用到意思表示的解釋之中，并對意思表示施加必要的限制。在解釋意思表示上，誠信原則的功能主要表現在兩個方面：一是解釋有争議的意思表示。法官在依據誠信原則解釋意思表示時，需要平衡雙方當事人的利益，公平合理地确定意思表示的内容。二是填補意思表示漏洞。在此情形下，法官要考慮一個合理的、誠實守信的人在面對此情形時應當如何作出意思表示，以此來填補意思表示的漏洞。需要注意的是，誠信原則雖然重要，但該原則是一個較為抽象的概念，隻有在依據意思表示的詞句、相關條款、目的、性質、習慣等較為具體的解釋規則無法對意思表示進行解釋時，才可以依據誠信原則進行解釋。這是為了增進司法公信力，同時也為了防止濫用司法裁量權。
（三）解釋中的其他考量因素
在合同解釋過程中，除上述方法之外，其他解釋方法，尤其是曆史解釋方法，對于确定意思表示的意義也能發揮重要作用。例如，在解釋合同書最終版本中的有争議條款時，可以查閱合同書草案，根據條款删改演變情況查明或者推斷條款的意義。合同書草案之外的交易檔案，如談判紀要、備忘錄、交易意向書等，也可以作為在對合同條款進行解釋時參考的資料，甚至締約磋商過程中發生的可被證明的口頭交流也可以作為意思表示曆史解釋的參考。如果當事人采用信函或者資料電文形式訂立合同，則最終達成合意之前互相發送的信函或者資料電文在性質上是要約邀請、曾經的要約或者反要約，後兩者由于沒有得到有效承諾而喪失效力，但對于查明或者推斷合同條款的意思仍有裨益。但是，由于《民法典》第142條第1款列舉的合同解釋方法隻有文義解釋、體系解釋、目的解釋，以及依交易習慣和誠信原則解釋，且無“等”字為合同解釋預留白間，是以，本條第1款并未對合同解釋方法進行擴充，而是在《民法典》第142條第1款基礎上增加了締約背景、磋商過程、履行行為作為合同解釋的參考因素。例如，可以根據當事人的談判背景以及談判過程中相關條款的演變情況來确定争議條款的含義，也可以根據當事人的履行行為來探尋其對争議條款的認識。對此，域外立法也有類似規定，例如，《國際商事合同通則》第4.3條規定，解釋合同應當考慮的情況包括當事人之間的初期談判、合同訂立後當事人的行為。本條第1款将上述因素納入，不違反誠信原則的要求，既有利于進一步豐富合同解釋的規則，與國際慣例保持一緻，又不會造成突破立法的觀感，也有利于人民法院在案件審理中查明案件事實。
三、其他解釋規則的适用
（一）誤載無害真意規則
誤載無害真意規則，是指即使表示（用語）有錯誤，但相對人已經知道表意人真實意思，就應當按照該意思來确定法律行為的内容。即如果當事人有确鑿的證據證明在訂立合同時，對于該表示（用語）賦予了特别的含義，則應當按照該特别的含義來解釋。如前所述，關于合同的解釋，現代法律體系盡力在主觀方法與客觀方法之間求得平衡。決定合同内容的基點是當事人的實際意思。是以，在确定合同條款的含義時，應優先考慮當事人的共同意思。在合同當事人雖然達成了合意，但該合意偏離了表示（用語）的通常了解時，沒有一方當事人會合理信賴合同表示（用語）的客觀意義。在此情況下，當事人的共同意思相對于表示（用語）的通常或正确的含義具有優先性。在本司法解釋起草過程中，也有意見提出，可以對客觀主義規則作出适當補充，進一步展現主觀主義為輔的思路，以尊重當事人的真實意思。故本條第2款規定，當事人之間在訂立合同時對合同條款有不同于詞句通常含義的其他共同了解的，應當按照該共同了解，即按照表意人和受領人一緻表示的意義确定條款含義。需要說明的是，本條第2款在征求意見稿中為第3款，後考慮到其與第1款直接相關，是第1款的必要補充，意在申明合同解釋不同于法律解釋的關鍵在于合同的解釋止步于當事人達成共識之處，是以，将其提前作為第2款，原第2款作為第3款。
（二）合法解釋規則
合法解釋規則是指存在多種解釋的可能性時，原則上應選擇可以避免法律行為無效的那種解釋。因為通常而言，采用法律上有效的手段追求合法結果符合當事人的利益。換言之，如果某合同詞句可能有兩種合了解釋，其中一種解釋不違反法律的規定，另一種解釋則相反，那麼宜用使之合法的方式解釋該合同或其條款。合法解釋規則在比較法上也被廣為認可，意大利、智利等國民法典以及《國際商事合同通則》《歐洲合同法原則》等對此均有規定。本條第3款規定在參酌域外立法經驗的基礎上作出，本質是對《民法典》第142條第1款規定的目的解釋和體系解釋的細化适用。其主要考慮的是以下幾個方面：第一，當事人約定合同條款當然是希望其發生效力，而不是不欲其發生效力，這也是實作當事人合同目的的一個重要組成部分。是以，當合同條款的歧義導緻合同條款有效或者無效時，應當認為作出有利于合同發生效力的解釋是符合當事人的真實意思和合同目的的。第二，當合同條款之間存在沖突沖突時，從體系解釋的角度看，也不能簡單地删除或者漠視某一條款，而應當盡可能往反映各方真意的方向上調和。第三，對于許多合同規定不明确甚至沒有相關規定的合同，如果按照無效合同來處理，将會使許多交易被不合理地消滅。從經濟上看，此種做法是低效率的，也不符合市場經濟所要求的鼓勵交易的目标和精神。在合同既可能被解釋為有效、又可能被解釋為無效的情況下，依據合同的目的而将合同解釋為有效，不僅有利于鼓勵交易，避免造成财産的損失和浪費，而且符合當事人的訂約目的和意圖。當然，合法解釋規則也并非絕對，在适用中需要注意下列問題：第一，在合同詞句隻能有一個合了解釋且該解釋不合法，該不合法又屬于損害公序良俗或違反強制性法律規定的情況下，不得适用合法解釋規則。第二，一方當事人的利益迫切需要保護，應當例外地選擇使法律行為無效的解釋。如果導緻法律行為無效或者不成立的規則旨在保護一方當事人，則不能輕易以合法解釋規則排斥此類規則的适用；反之，如果此類規則旨在保護公共秩序或者公共利益，則通常應依合法解釋規則在數個可能的解釋中選擇不違反此類規則的解釋。第三，在能夠通過文義解釋、體系解釋、目的解釋确定合同意義的情況下，不能依合法解釋規則為合同構造與該意義不同的另一種意義。盡管後者符合法律規定，但畢竟不是合同本義，不應将其強加給合同，否則将導緻強制性（禁止性）規定被架空。
在本司法解釋起草過程中，本條第3款原表述為“作出有利于該條款生效的解釋”，調研中采納了學者建議，修改為“選擇有利于該條款有效的解釋”。原因在于，從《合同法》開始，就區分了合同的成立、有效和生效。例如，需要履行法定審批程式的合同，獲得審批前實際上尚未生效。是以，當對合同條款有兩種以上解釋時，法院應當作出有利于該條款“有效”的解釋，而非“生效”的解釋，否則就挑戰了法定審批程式。從鼓勵交易的角度出發，表述為“有效”也更為合理。此外，本條第3款曾采納有關建議作了但書規定：“依照法律、行政法規規定應當認定該條款無效的除外。”原因在于：一方面，當對合同條款有兩種以上的解釋時，作出的解釋不能違反法律、行政法規的規定；另一方面，作出有利于該條款有效的解釋在理念上值得肯定，但如果法律、行政法規規定了某種情形是無效的，還朝着有效的方向進行解釋可能會有風險。但是，認定合同條款的效力建立在對合同條款進行妥當解釋的基礎上。如果對合同條款進行解釋後存在複數的解釋結論，則“應當選擇有利于該條款有效的解釋”，此時在邏輯上就排除了“依照法律、行政法規的規定認定該條款無效”的可能。而且既然條款存在有效解釋之可能，就應當盡可能地尊重當事人意思之自治，認可合同條款之效力，避免司法裁判對于締約自由的過度幹預。是以，經研究采納相關意見将該限制性規定删除。
（三）有利于債務人規則
有利于債務人的解釋規則，濫觞于羅馬法中“對要約人不利”的解釋規則，目前為諸多國家民法典所規定。例如，2016年修訂的《法國民法典》第1190條規定：“遇有疑問，自由協商訂立的合同作出有利于債務人、不利于債權人的解釋。”所謂作出有利于債務人的解釋，從債的關系角度是指作出令債務負擔較輕的解釋。本司法解釋起草調研過程中，學術界和實務界多數意見認為，隻需明确無償合同作有利于債務人的解釋即可，因為在有償合同場合，應當遵循公平原則合理确定雙方權利義務關系。王利明教授也認為，對于無償合同應按對債務人義務較輕的含義解釋，對有償合同則應按對雙方都較為公平的含義解釋。部分域外立法也作出類似規定。例如，《西班牙民法典》第129條規定：“若根據以上原則仍不能對合同作出解釋的……對于有償合同，應作出使雙方當事人的利益最大化的解釋。”這一解釋規則具備正當性。首先，從輕解釋債務負擔，就是作出令當事人利益變動較少的解釋，進而減少經解釋确定的合同可能導緻的對債務人的損害，對債權人也具備正當性。因為作為債權的享有者、利益的歸屬者，債權人原本應當盡己所能完善涉及自身權利的合同條款，減少日後權利實作的障礙。在債務負擔出現争議時，債權人實際上具備可歸責性。其次，有利于債務人規則在促進高效締約方面具有積極作用。法院如何進行合同解釋不僅是個案當事人的關注焦點，亦将對未來之締約者産生重要的行為引導。有利于債務人規則向締約中的債權人傳遞的引導資訊是：若債權人希望合同權利日後能夠順利實作，則此時應努力讓合同條款完整且明确。基于合同法鼓勵交易的目标，為高效締約提供積極的行為誘因具有重大的積極意義。最後，有利于債務人規則符合公平原則的要求。債務負擔與當事人的利益狀态密切相關，債務負擔的輕重實際上決定着利益變動的多少。如上文所述，要求從輕解釋債務負擔，就是要求作出令當事人利益變動較少的解釋，這顯然符合公平原則的要求。特别是無償合同一般基于情誼，當事人之間并不發生給付交換，一方當事人隻為給付而沒有獲得對價，其均為單務合同，僅一方當事人存在債務負擔。是以，合同法對無償合同的規範重點，通常在于緩和合同拘束力與減輕債務人責任，如将任意撤銷權賦予贈與人（《民法典》第658條第1款），令無償保管人僅負擔較低程度的注意義務（《民法典》第897條）等。據此，在無償合同之債務負擔存有争議時，應當對債務負擔作出從輕解釋，這在學理上屬于通說，在比較法上亦是通例。為此，本條第3款将有利于債務人的解釋規則明确限定于無償合同領域。需要注意的是，有觀點認為，适用有利于債務人規則的前提是适用其他規則不能解決疑義。即在窮盡其他解釋規則但債務負擔仍存争議時，方可予以适用該規則。在比較法上，有利于債務人規則也常被視作合同解釋的最終規則。例如，美國的《路易斯安那民法典》第2057條規定：“一旦疑問不能以其他方式解決，合同解釋必須不利于債權人且利于一項專門之債的債務人。”
【實務問題】
一、意思表示解釋的前提和順序
所謂意思表示的解釋，是指因意思表示不清楚或者不明确發生争議時，由人民法院或者仲裁機構對意思表示進行的解釋。是以，意思表示解釋的前提是意思表示所使用的詞句不清楚、模棱兩可。如果意思表示的詞句清晰無誤，則不需要解釋。在有相對人的意思表示的場合，如果意思表示需要解釋，那麼首先是按照所使用的詞句進行解釋。如果通過此種方法意思表示已經清楚，則不需要往下進行。如果通過此種方法意思表示還不清楚，則結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則進行解釋。
二、合同解釋的特别規定
在審判實踐中，還應對合同解釋的特别規定予以關注。《民法典》第498條第1款規定：“對格式條款的了解發生争議的，應當按照通常了解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一緻的，應當采用非格式條款。”如解釋的對象系格式條款，則應按照有關格式條款解釋的特殊規定予以解釋。