司法部 市場監管總局負責人就《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》答問

2024年7月1日，國務院總理李強簽署國務院令，公布《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（以下簡稱《規定》），自公布之日起施行。日前，司法部、市場監管總局負責人就有關問題回答了記者提問。

問：請簡要介紹一下《規定》的出台背景。

答：黨中央、國務院高度重視完善中國特色現代企業制度，持續優化營商環境。2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議通過修訂後的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》），自2024年7月1日起施行。新《公司法》針對公司注冊資本認繳制實踐中出現的“認繳出資期限過長”“天價出資”“空殼公司”影響交易安全、損害債權人利益、擾亂市場秩序等問題，對公司注冊資本認繳制作了調整，規定有限責任公司全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起5年内繳足，股份有限公司發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。同時，規定新《公司法》施行前已登記設立的公司（以下稱存量公司）出資期限超過規定期限的，應當逐漸調整至規定期限以内；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整；并授權國務院制定具體實施辦法。全國人大常委會在審議通過新《公司法》時明确要求，要抓緊制定具體實施辦法，在2024年7月1日與新《公司法》同步實施。

為落實新《公司法》和全國人大常委會要求，市場監管總局在深入調研、征求有關方面意見并向社會公開征求意見基礎上，研究起草并向國務院報送了《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（草案送審稿）》。司法部在立法審查中，廣泛征求了中央有關機關、各省級人民政府意見，會同市場監管總局開展實地調研，召開座談會、專家論證會聽取意見建議，對重點問題反複研究，修改形成了《規定》草案。

問：制定《規定》總體思路是什麼?

答：堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹落實黨中央、國務院關于優化營商環境的決策部署。總體思路：一是堅持問題導向，聚焦存量公司适用新《公司法》問題，完善過渡期相關制度安排；二是堅持穩妥推進，兼顧法律統一實施和存量公司實際，合理明确存量公司調整出資期限的時限要求，推動公司注冊資本登記管理制度改革平穩過渡；三是堅持統籌協調，在新《公司法》架構内補充完善相關規定，同時做好與《企業資訊公示暫行條例》等行政法規的銜接。

問：為落實新《公司法》關于存量公司調整出資期限要求，重點作了哪些規定？

答：為推動新《公司法》平穩施行，消除存量公司對于調整出資期限不确定的擔憂，為存量公司調整出資期限預留較為充裕的時間，《規定》根據大陸目前存量公司數量和出資情況，并結合有關方面的意見建議，為存量公司調整出資期限設定了為期3年的過渡期，具體而言：一是有限責任公司剩餘認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前将其剩餘認繳出資期限調整至5年内，股東應當在調整後的認繳出資期限内足額繳納認繳的出資額；二是股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。此外，《規定》在遵循新《公司法》基本原則和要求前提下，對涉國家利益或者重大公共利益的存量公司出資期限調整作出例外安排，規定公司生産經營涉及國家利益或者重大公共利益，國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務院市場監督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

問：對于公司出資異常問題，主要作了哪些規定？

答：針對目前一些存量公司認繳出資期限過長、注冊資本過高，不符合實際情況甚至有悖常識的問題，《規定》根據新《公司法》要求，規定公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關可以結合公司的經營範圍、經營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資産規模等進行研判，認定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調整。

問：公司調整出資期限等需要履行哪些義務？未按規定履行義務将面臨什麼後果？

答：根據新《公司法》和《企業資訊公示暫行條例》，《規定》細化了公司調整出資期限等有關義務：一是公司調整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限或者發起人認購的股份數的，應當依法向社會公示；二是公司登記機關對公司公示認繳和實繳情況進行監督檢查，根據公司的信用風險狀況實施分類監管；三是公司未按照本規定調整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關責令改正；逾期未改正的，由公司登記機關在國家企業信用資訊公示系統作出特别标注并向社會公示。此外，對于公司的股東或者發起人未依法履行實繳義務，或者公司未依法公示有關資訊的，依照新《公司法》《企業資訊公示暫行條例》的有關規定予以處罰。

問：對于新《公司法》中的公司強制登出制度，作了哪些細化規定？

答：為清理名存實亡的“僵屍公司”，更好推動公司注冊資本登記管理制度落地實施，《規定》對新《公司法》中的公司強制登出規定作了細化：一是公司自被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之日起，滿3年未向公司登記機關申請登出公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用資訊公示系統予以公告，公告期限不少于60日；二是公告期内，相關部門、債權人以及其他利害關系人向公司登記機關提出異議的，登出程式終止；三是公告期限屆滿後無異議的，公司登記機關可以登出公司登記，并在國家企業信用資訊公示系統作出特别标注。

問：《規定》要求上市公司依照公司法和國務院規定，在公司章程中規定在董事會中設定審計委員會，主要考慮是什麼？

答：新《公司法》規定，股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設定審計委員會，行使監事會的職權，不設監事會或者監事。大陸資本市場于2001年首次在上市公司治理結構中引入審計委員會制度。2018年證監會《上市公司治理準則》将審計委員會确定為上市公司必設機構。目前，所有上市公司均設定了審計委員會。審計委員會在強化對公司内部控制、财務資訊監督等方面發揮了積極作用。2023年4月，為進一步優化上市公司獨立董事制度，國務院辦公廳印發《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，明确要求上市公司董事會應當設定審計委員會。為落實新《公司法》和《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》要求，《規定》明确上市公司依照公司法和國務院規定，在公司章程中規定在董事會中設定審計委員會，并載明審計委員會的組成、職權等事項。下一步，證監會将出台配套制度規則，細化上市公司審計委員會的組成、職權等規定，為上市公司審計委員會運作和更好發揮作用提供具體指引和保障。

問：《規定》施行後，還将重點做好哪些工作？

答：市場監管總局将和有關部門共同做好《規定》貫徹實施工作：一是開展宣傳解讀。充分結合地方實際，通過制定辦事指南、宣傳手冊、視訊動畫等方式在市場監管部門官網、辦事大廳、登記注冊界面等加強政策解讀，幫助企業準确把握《規定》要求，解決登記過程中遇到的困難和問題。二是出台配套規章。加快制定公司登記注冊的實施辦法等規章，對生産經營涉及國家利益或者重大公共利益的可以按原出資期限出資的具體情形、注冊資本明顯異常的具體認定和處理、公司另冊管理制度等作細化規定；修訂企業資訊公示配套規章，完善企業資訊公示和信用監管相關要求。三是做好相關保障。改造更新經營主體登記注冊系統和國家企業信用資訊公示系統，完善登記申請文書和材料規範，持續優化登記注冊辦理流程，提升登記效率，不斷提高公司辦事體驗和滿意度。

來源｜司法部