深圳商报·读创客户端记者 陈琳琳
6月26日，北京证券交易所网站公开发行并上市进程显示，曾是新三板挂牌公司的淮南万泰电子股份有限公司（以下简称“万泰股份”或“公司”）更新了第一轮问询的回复。
万泰股份拟公开发行股票并在北交所上市，2023年12月27日，公司在国元证券股份有限公司的辅导下，已通过中国证监会安徽监管局的辅导验收。2023年12月29日已被北交所正式受理，且公司股票已于2023年12月28日停牌。
2024年1月29日，公司收到北交所第一轮问询函。2月26日，鉴于部分问题的回复仍需进一步论证和完善，为保证回复质量，公司向北京证券交易所提出延期回复申请。6月15日，公司及各中介机构向北交所提交了该轮审核问询函的回复，并于6月29日在北交所公开披露。
万泰股份成立于2009年8月12日，于2022年8月30日在全国股份转让系统挂牌，于2023年6月14日调至创新层。公司主要聚焦煤矿领域，专业从事以自主知识产权为核心的智能防爆设备和智能矿山信息系统的开发、生产和销售，实践于煤矿领域的工业物联网技术应用，为下游客户提供“软硬件一体”的智能化、信息化产品。公司是建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业，并入围了2023年安徽省“专精特新”企业50强。
与销售服务商存在相互人员流动 被质疑存在利益输送
公司：遵守规则 加强管理
据公司申报材料，2020年度至2023年上半年，万泰股份营业收入分别为49,014.74万元、43,853.43万元、54,603.55万元、25,642.35万元。万泰股份的销售模式分为两种，一般直销模式和销售服务商模式。销售服务商模式下，由服务商为发行人开拓、维护客户，客户直接与发行人签订合同并结算货款。各期通过服务商实现的销售收入占比分别为49.78%、51.34%、27.56%、29.91%。
但是，万泰股份存在与前员工或前员工控制的企业服务商合作的情况，同时，存在原服务商入职公司成为员工的情况：公司各期合作的销售服务商个人数量分别为52人、54人、46人、40人，其中分别有39人、40人、35人、32人为公司的前员工。各期合作的销售服务商控制的企业数量分别为93家、68家、56家、42家，其中分别有72家、52家、39家、33家为公司前员工控制的企业。报告期内，共存在8名原销售服务商入职公司重新成为公司的员工。
不仅如此，万泰股份各期向服务商实际支付的服务费均高于万泰股份计入销售费用中计提的服务费金额：各期销售费用中计提的销售服务费金额分别为4,891.95万元、3,408.98万元、3,008.33万元、1,218.69万元；各期实际向服务商支付的费用金额分别为5,616.64万元、4,074.33万元、4,006.61万元、2,312.15万元。
因此，万泰股份被北交所质疑可能存在利益输送。北交所要求万泰股份：列表详细说明与服务商合作的合作背景和提供的具体服务内容；说明服务费计算方法、 服务费率和内部结算价的确定依据；说明公司相关人员及其亲属是否实际控制服务商，是否存在其他利益输送安排、是否存在变相资金占用、是否存在通过服务商对终端客户商业贿赂、服务商与公司客户和供应商是否存在资金往来等情形。
对此，公司在本轮问询回复中表示，销售服务商协助销售已发展成为防爆电器行业较为常见的销售模式，已为客户广泛接受并认可。同行业可比上市公司中电光科技、北路智控、华荣股份和新黎明等企业均披露有销售服务商的业务模式。
以2023年为例，公司业务员平均薪酬为17.64万元，前员工销售服务商人均服务费为62.97万元。销售服务商人均服务费高于公司业务员人均薪酬，主要原因系服务费为销售服务商总收入，并未扣除服务商雇佣人员、差旅费、运费、业务招待费等成本。报告期内，部分创收较高的销售服务商雇佣了较多的团队人员。
关于销售商入职成为公司员工的部分，公司表示，存在7名原销售服务商入职公司成为公司员工，其中6名为前员工销售服务商，1名为非前员工销售服务商。上述销售服务商转换为公司员工的原因及合理性：（1）近年来，防爆电器行业内，国有大中型煤矿集团集中采购程度也逐步提升，以服务商个人能力营销难度增加；公司业务员虽然提成比例较低，但依靠公司平台，工作稳定。（2）自2022年起，公司逐步加强了对淮南矿业集团、国家能源集团、中煤能源集团等战略客户的开发与维护，考虑服务延续性，愿意吸纳服务上述客户的原服务商人员为公司员工。
同时，万泰股份公布了公司存在关联方销售服务商情况。其中段俊飞系实际控制人之一余子勇的连襟，余洋、余超系公司实际控制人余子先、余子勇的侄子。公司表示，段俊飞、余洋和余超严格遵守公司销售服务商管理制度，按照销售服务商提成规则与公司进行结算，公司向其控制的企业支付销售服务费。公司与段俊飞、余洋和余超的销售服务费计算方式、支付条件等与非关联销售服务商不存在差异，且报告期内公司向关联方销售服务商支付的服务费占比较低。
因销售服务商在上门为客户配送少量配件时，部分客户出于便捷性考虑，直接将货款转账给销售服务商，再由服务商转账至公司账户。报告期内，公司存在服务商代收款的情况，2021年相关金额为65.17万元。公司后续加强对销售服务商代收款的管理，2022年起已不存在该情形。
若今年内未完成IPO或触发1.5亿元对赌
据招股书披露，万泰股份存在对赌协议风险。根据公司股东东创卓与实际控制人之一余子先签订的协议，协议约定中存在特殊投资条款，很可能触发回购条款。目前，东创卓持有公司10.33%股份，若公司未能在2024年12月31日之前完成合格IPO，触发回购条款且东创卓要求余子先回购股份，回购款合计金额约为15,065.18万元。
若触发回购条款，东创卓有权要求余子先回购其所持股份，存在影响公司股权结构变动的风险，但对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定，亦不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不涉及损害公司利益、影响公司经营的情形。