1940年，日本侵略者一面加紧诱迫国民党政府投降，一面加强对八路军敌后抗日根据地的“肃正”讨伐。
日军华北方面军司令官多田骏上任后，像发了疯似的筑路挖沟，修建碉堡，实施所谓的“囚笼政策”。
所谓的“囚笼政策”，就是建立联系紧密的交通网，使村村有公路，路路有炮楼，以公路铁路为枢纽，组成一张网，以限制八路军抗日军民的活动。
8月20日晚上22时，为了粉碎日军的“囚笼政策”，华北大地上的各条铁路线和主干公路上，几乎都响起了震天动地的爆炸声。没错，这就是华北的八路军所属部队对日军发动的大规模进攻作战，史称“百团大战”。
井陉煤矿是日军的重点守备对象，这里出产的煤质地优良，除了供给华北日军外，大部分都转运回了日本本土，是日本最主要的能源供给煤矿，更是日军“以战养战”战略重要的资源来源。
所以，日军在矿区的外围筑有4米高的围墙，还围着铁丝网和壕沟，墙内建有22座碉堡，守备森严，易守难攻。
时任晋察冀军区第一军分区司令员杨成武的排兵布阵是：“第2团破袭获鹿一线的铁路，第16团攻击北峪，第3团主攻井陉煤矿。”
杨成武
在日军编写的《华北治安战》一书中记载：“总矿与新矿同时受到占据优势的八路军急袭，新矿到约1000名优势八路军围攻，在寡不敌众的情况下，全矿被敌人占领。”
之所以能够如此顺利地攻下井陉煤矿，一方面是，杨成武亲自化装成矿工，潜入矿区进行了实地侦察。另一方面，他提前动员了矿工作为内线，引导八路军进入，并切断了电网和照明电源。
而就在攻打煤矿的这天夜晚，在战火硝烟中，还发生了一件流芳千古的故事。
3团1营的战士冒着生命危险，从熊熊的大火中救出了两个日本小姑娘。杨成武让军医为女婴治伤，还找来奶妈喂奶，随后把两个女孩送到了聂荣臻的指挥部。
聂荣臻称赞杨成武做了一件非常人道的事，并派人把这个叫美穗子的日本女孩和她的妹妹送给了日军。直到40年后，美穗子带领她的全家来到了中国表示感谢。
聂荣臻与美穗子
8月21日，井陉之战的第二天，日军的增援部队匆忙赶来，但由于途中的铁路和公路均被破坏，导致前进的速度十分迟缓。经过这一战，导致井陉煤矿的新矿井损害巨大，至少半年以上不能出煤。
稍事休整后，杨成武和政委罗元发又指挥部队，投入到了百团大战第二阶段的作战中。
9月22日晚上20时，杨成武指挥6个团的兵力同时对涞源、三甲村、白石口、东团堡等日伪军据点展开了攻势，然而东团堡却成了一块难啃的硬骨头。
坚守在东团堡的敌人是日军独立混成第2旅团的士官教导大队，全是训练有素的军官和士官。他们凭借坚固的防御工事，不时施放化学毒气，致使八路军将士整班整排地牺牲或中毒。
双方激战了两天两夜，八路军也没有取得任何成效。
面对负隅顽抗的日军，杨成武命令：“第3团于9月24日夜再次向日军发起总攻。”
在《杨成武回忆录》一书中记述了当夜的情形：
“这一夜，3营损失极大，1营和2营伤亡也不小，3营长陈宗坤急得打电话直接找我要兵，说着说着，声音变了调，发起脾气来。我理解陈宗坤同志此时的心情，他为失去那么多的好战友而难过，对使用毒气的敌人恨之入骨。”
此时，指挥百团大战的八路军副总司令彭德怀十分关注东团堡的战况，他给杨成武打来电话说：“你消灭了东团堡的1个日军，就等于消灭了10个、100个，你一定要把他全部消灭。”
彭德怀之所以这样说，是因为若是放跑了1个日军士官，他们就会带出一群残害百姓的日本鬼子。
身经百战的杨成武自然明白，彻底消灭东团堡日军的意义所在，而这时守卫东团堡的日军开始了顽强的突围。
于是，杨成武命令第3团的文书、理发员、通信员、炊事员全部上阵，绝不能让日军突围出去。
在英勇的八路军面前，日军的突围一次次被打退。绝望的日军把仓库里面的武器和弹药集中在一起，浇上汽油点燃，然后士兵们一个个跳进火里自焚。
对于东团堡一战，时任晋察军区司令员的聂荣臻评述称：“东团堡之战，是以顽强对顽强的典型战例，充分显示了我军的战斗力，对敌震动很大。”
冈村宁次
历时3个半月的百团大战，彻底粉碎了日军的“囚笼政策”，而日军华北方面军司令官多田骏也因此而下台，取而代之的是号称“日军三杰”之一的冈村宁次。
而冈村宁次刚一上任，便集中了7万兵力对晋察冀根据地发动了铁壁合围大“扫荡”。
“铁壁合围”又叫“铁桶阵”，就是日军从多个方向突然向八路军根据地实施合围，形成包围圈后不断向中心压缩，将包围圈内的部队压缩至狭小地域后歼灭。
铁壁合围的危害就在于，敌人的包围圈一旦形成，包围圈内的部队要么强行突围，要么与敌人展开决战，使得八路军的游击战术无法施展。
不仅如此，冈村宁次还亲自到保定督战，还乘坐飞机到杨成武的第1分区驻地的上空进行侦察，决心要把杨成武的指挥机关打掉。
1941年8月23日拂晓，日军乙兵团从定兴、方顺桥附近分三路纵队西进，对盘踞于满城北方的北楼山附近的第1军分区开始了围攻。
然而，就在日军蜂拥而至的时候，杨成武立即命令主力部队分散行动，适时地跳出日军的合围。
随后，杨成武亲自率领30多人的精干机关和3个连，凭借连绵逶迤的狼牙山地势，与日军展开了斗智斗勇。对于当时的情形，《杨成武回忆录》一书中记述：
“没想到，半个月后，我们赖以与敌周旋的狼牙山，却陷入了敌人的重重包围。”
以往的日军由于兵力少，所以他们不敢进入纵深去“扫荡”。但这一次，日军不仅集结了重兵，还有熟悉狼牙山地形的汉奸给他们带路。
日军
日军从易县、金坡、满城、徐水、大王店、保定等据点倾巢出动，很快就形成了对狼牙山的合围。
9月23日，惨绝人寰的日军将狼牙山下的两个村庄内的共500多名群众全部杀害。
此时在日军的包围圈中，有狼牙山附近地区的近4万名地方干部和人民群众，为了避免惨案再次发生，杨成武决定组织群众突围。
但是，在狼牙山包面圈内只有1团7连这1个连的兵力。面对敌众我寡的局势，杨成武想到了一个“围魏救赵”之计，具体作战部署是：“命令已经跳出合围圈的第3团和第20团猛攻管头、松山一带的日军，迫使包围狼牙山的日军一部撤围增援。”
狼牙山五壮士
日军果然中计了，当他们将一部分兵力撤回增援的时候，包围圈出现了一个长约10公里宽的口子，数万群众紧急从这里开始了突围。
与此同时，在狼牙山上的7连官兵利用复杂的地形，与日军打起了麻雀战，让日军误以为包围了杨成武的主力部队。
狼牙山从1940年改造好之后，就在这里修筑了大量的防御阵地，易守难攻。
正是因为有了这些易守难攻的防御阵地和预有准备的战场建设，杨成武只用了1个连的兵力，就拖住了数十倍于己的日军，使得日军在山高路险中疲于搜寻。
杨成武之所以能够在崇山峻岭中指挥自如，主要就是靠“飞线”。
“飞线”是八路军在抗日战争中的一项发明，就是在两座高山之间架起的电话线，日军是很难破坏。然后再把“飞线”与隐蔽地下埋设的电话线相连，这样就在狼牙山中构成了四通八达的通信网络，只要是带着电话机，随时都可以传递情报，下达作战命令。
杨成武指挥7连的战士于9月25日晨，顺利完成了掩护4万群众的突围任务，并留下了6班的5名战士，来迷惑和牵制日军，掩护大部队的撤离。他们五人就是被称为“狼牙山五壮士”的班长马宝玉、副班长葛振林、胡德林、胡福才和宋学义。
为了拖住日军，使战友们有更多的时间突围，他们毅然将日军引至了狼牙山棋盘陀高峰上的绝路。
聂荣臻在回忆录中是这样表述的：“敌人先以大炮连续猛轰，继以数度猛扑，5名战士打光了最后一颗子弹，扔出了最后一颗手榴弹，然后将枪摔断，跳下悬崖绝壁。”
幸存下来的宋学义、葛振林
马宝玉、胡福才、胡德林3名壮士落入崖底，壮烈牺牲。而葛振林、宋学义挂在了山腰的树枝上，捡回了一命，杨成武亲手将上级授予的“模范青年”的奖章佩戴在他们两人的胸前。
狼牙山五壮士成为了中华民族不畏强暴，舍生取义和抗击侵略的精神象征，他们的英雄事迹迅速传遍整个晋察冀军区、传遍了全国的抗日战场。