2024年6月13日，某上市公司釋出《公告》稱，多年前轉讓股權的原控股子公司向其轉發了稅務機關的《稅務事項通知書》（下稱“《通知書》”），該《通知書》稱：“該公司未按規定的申報期限對1994年1月至2009年10月的消費稅進行納稅申報，經核定應納稅費為8500萬元。”原子公司之是以會向上市公司轉發該《通知書》，原因是2020年上市公司将該子公司71%的股權全部轉讓，根據轉讓雙方簽署的相關協定，如轉讓前該子公司存在未繳或者少繳稅款産生的責任，由上市公司負責補繳稅款。是以，上市公司将該事項作為重大事項進行披露。
無獨有偶，今年3月29日，甯波一家上市公司也收到了當地稅務機關向其發出的《稅務事項通知書》，要求企業對“重芳烴衍生品”按“重芳烴”繳納消費稅。經相關人士計算，按照《稅務事項通知書》的要求該企業需補繳近5億元的稅款。随後該上市公司于6月13日晚間釋出公告稱，基于目前公司經營資金困難，公司于2024年6月12日起對40萬噸/年芳烴抽提裝置、40萬噸/年環保芳烴油生産裝置及相關配套裝置進行停産。
兩則公告發出後，關于補稅倒查30年的說法衆說紛纭，一石激起千層浪，産生各種誤讀，企業主更是關注、甚至焦慮。近幾日，筆者接到不少咨詢，咨詢内容包括大陸稅務主管機關的追稅期限到底是多少年？什麼情形追征到底、什麼情形不追？針對這個熱點問題，其實不用反應過度，筆者分析、解讀如下：
壹：稅務機關追征稅款，到底是3年、5年，還是無期限？
根據大陸法律規定，納稅人、扣繳義務人未繳或者少繳稅款的，稅務機關确實可以依法進行追征，但稅款的追征期一般為3年，特殊情況下可以延長到5年，隻有偷稅、抗稅、騙稅的才不受追征期的限制。那什麼叫做偷稅、抗稅或騙稅？《中華人民共和國稅收征收管理法》（下稱：《稅收征收管理法》）、《中華人民共和國刑法》（下稱：《刑法》）中對偷稅、抗稅、騙稅的定義如下：
1. 偷稅：是指納稅人僞造、變造、隐匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的行為。
2. 抗稅：是指納稅人、扣繳義務人以暴力、威脅方法拒不繳納稅款的行為。
3. 騙稅：是指納稅人用假報出口等虛構事實或隐瞞真相的方法，經過公開的合法的程式，利用國家稅收優惠政策，騙取減免稅或者出口退稅的行為。
上述第一則公告中所涉企業（以下簡稱“所涉企業”）的納稅事項，如果沒有故意偷稅、抗稅、騙稅或其他法定情形的，單純因為計算錯誤等失誤造成未繳或少繳應納稅款的情形，應适用追征期的一般規定即3年，特殊情況可以延長至5年。而不論是3年還是5年，追征期限最長也就到2014年。
既然追征期限已經超期，所涉企業依法應無需繳納稅款，那麼是否意味着稅務機關追征30年的行為于法無據呢？——不是的。針對大衆不解，當地稅務機關進行了澄清：此次追繳行為是審計部門發現公司存在前期稅款欠繳後的正常程式，并非所謂的倒查30年。注意澄清内容裡的一個關鍵詞：企業欠繳稅款。根據大陸《國家稅務總局關于欠稅追繳期限有關問題的批複》規定，“納稅人欠繳稅款的，稅務機關應當依法追征，直至收繳入庫，任何機關和個人不得豁免。”是以稅務機關追繳“欠繳”稅款沒有追征期的限制。有關追征期限3年或5年的規定，是指因稅務機關或納稅人的責任造成未繳或少繳稅款在一定期限内未發現的，超過此期限不再追征。但對于已申報或稅務機關已查處的欠繳稅款，稅務機關不受追征期限的限制，應當依法無限期追繳欠繳稅款。
是以，如果所涉企業當年已經申報或稅務機關已經查處了該筆欠繳稅款，但目前尚未征收入庫的，稅務機關對該筆欠繳稅款的追征沒有期限限制，無論過去多少年，所涉企業都要補繳8500萬元消費稅，無法适用追征期限的免責。也就是說，從法律規定和當地稅務澄清内容推斷，所涉企業補繳1994年至2009年的稅款，并不是被誤讀的“稅務倒查30年”，而是一個正常欠繳稅款的追征行為，依法任何人不得豁免直至收繳入庫。
《中華人民共和國稅收征收管理法（2015修正）》
第五十二條 因稅務機關的責任，緻使納稅人、扣繳義務人未繳或者少繳稅款的，稅務機關在三年内可以要求納稅人、扣繳義務人補繳稅款，但是不得加收滞納金。
因納稅人、扣繳義務人計算錯誤等失誤，未繳或者少繳稅款的，稅務機關在三年内可以追征稅款、滞納金；有特殊情況的，追征期可以延長到五年。
對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滞納金或者所騙取的稅款，不受前款規定期限的限制。
《國家稅務總局關于欠稅追繳期限有關問題的批複》（國稅函〔2005〕813号）
按照《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱稅收征管法）和其他稅收法律、法規的規定，納稅人有依法繳納稅款的義務。納稅人欠繳稅款的，稅務機關應當依法追征，直至收繳入庫，任何機關和個人不得豁免。稅務機關追繳稅款沒有追征期的限制。
稅收征管法第52條有關追征期限的規定，是指因稅務機關或納稅人的責任造成未繳或少繳稅款在一定期限内未發現的，超過此期限不再追征。納稅人已申報或稅務機關已查處的欠繳稅款，稅務機關不受該條追征期規定的限制，應當依法無限期追繳稅款。
貳：除了補繳稅款，納稅人還有這些風險——罰款、滞納金、刑事責任
1. 除了補稅8500萬元，納稅人或涉巨額滞納金風險
除補繳欠繳稅款外，所涉企業還可能面臨進一步的風險，即滞納金風險。根據《稅收征收管理法》第三十二條的規定，納稅人未按照規定期限繳納稅款的，從滞納稅款之日起，按日加收滞納稅款萬分之五的滞納金。但根據《稅收征收管理法》第五十二條的規定，如果是稅務機關的責任，緻使納稅人、扣繳義務人未繳或者少繳稅款的，稅務機關不得再加收滞納金。結合本案，如果所涉企業欠繳稅款行為，不滿足上述滞納金的免責情形，除了8500萬元補稅責任外，可能還涉及繳納滞納金的風險。
對于滞納金能不能超過欠繳稅款，實務中一直存有争議。如果滞納金沒有金額上限，按照上述标準，從2014年1月到2024年某上市公司公告日，所涉企業滞納金加上欠繳稅款已近人民币2.5億元。根據《公告》可知，原母公司因在簽署股權轉讓協定時明确：如轉讓前該子公司存在未繳或者少繳稅款産生的責任，由原母公司負責補繳稅款，是以此筆高額的欠繳稅款及滞納金還需由原母公司進行支付。難怪該上市公司的股價，在公告後應聲而落。
2. 納稅人如涉及偷稅行為，面臨稅款50%-5倍的罰款
除滞納金外，違反稅收法律、行政法規的行為，稅務機關可以依法給予行政處罰。如納稅人存在偷逃稅、騙稅或其他違反《稅收征收管理法》第六十至八十八條相關規定的，稅務機關可以依法處以罰款，罰款不可豁免。根據《稅收征收管理法》第六十三條，對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滞納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
不過，根據《稅收征收管理法》第八十六條規定，違反稅收法律、行政法規應當給予行政處罰的行為，在五年内未被發現的，不再給予行政處罰。具體而言，本文提及的第一個案例，如企業所涉行為在五年内未被行政機關發現，且不存在無法豁免罰款的情形，則行政機關無權再對該公司給予行政處罰（罰款）。
綜上，同一項未依法納稅的行為可能引發多重法律風險，那麼滞納金與罰款有什麼差別？第一，性質不同：滞納金是對國家稅款所産生的滞納損失（本質是資金占用損失）的彌補；而罰款是對違法行為的處罰，兼具處罰性與懲戒性。第二，過錯要求不同：征收滞納金不考慮行為人有無主觀過錯，隻要存在未按照規定期限繳納稅款的客觀行為，稅務機關就可以加收稅款滞納金；而給予罰款要求當事人具有主觀過錯，不具有主觀過錯的行為造成的違法，不予處罰或者減輕處罰。第三，計算方式不同：滞納金以所欠稅款為基數，按日萬分之五自納稅期限屆滿的次日起一直計算至實際繳納之日止；罰款的數額由稅務機關依據《稅收征管法》确定，如前文所述偷稅的罰款标準為“不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款”。
是以，補繳稅款、滞納金和罰款，往往是企業涉稅不合規行為常見的“三件套”風險，補繳稅款、滞納金和罰款分别計算确定，而是否追繳或豁免稅款、滞納金、罰款，則需要具體分析企業的過錯程度、所涉行為或所涉期限。
3. 嚴重的稅務違法行為，可涉14種罪名的刑事責任
根據大陸刑法，涉及稅務犯罪的罪名有14個之多，刑期最高達無期徒刑。
不過，根據《刑法》第二百零一條規定，納稅人涉及逃稅行為的，經稅務機關依法下達追繳通知後，補繳應納稅款，繳納滞納金，已受行政處罰的，不予追究刑事責任；但是，五年内因逃避繳納稅款受過刑事處罰或者被稅務機關給予二次以上行政處罰的除外。也就是說，如果涉及逃稅罪名，納稅人首先面臨的是行政責任，隻要補繳應納稅款，繳納滞納金，接受行政處罰的（如罰款），可以豁免刑事責任，即“首罰不刑”。
叁：關于熱點新聞的理性思考
綜上，最近熱點新聞中所謂抓人眼球的“倒查30年”，筆者認為因其欠缺認真、具體的法律分析，激起了公衆的過度解讀與情緒化反應。與所謂“倒查30年”相反，在大陸涉稅的各法律依據中，反而對追繳稅款、收繳滞納金、罰款、追究涉稅刑事責任等，針對納稅人有各種明确的豁免情形規定。
随着時代的發展，企業法律與稅務合規，日益成為企業行穩緻遠的“金線”。過往不規範行為到底會不會被追究？追稅的期限到底有多久？是否可以适用“豁免”的種種情形？大成律師團隊深入分析，做以下梳理與總結與讀者分享：
通過以上表格總結，各位讀者應該已經清清楚楚搞明白，追稅期限到底是3年、5年，還是無期限了吧。法律就在那裡，隻不過我們沒有認真去尋找答案，而是忙于焦慮。
稅務合規，是每個企業與企業主都要做的試題，越清晰越笃定。
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