一、南昌失守武漢會戰後，正面戰場上的戰事一時陷于沉寂，戰争雙方各自忙于整理補充及全面性的戰略調整。從1938年12月至1939年2月，正面戰場上未發生大規模的會戰。不過，中日雙方都明白，戰事的沉寂是暫時的，對南昌或長沙的攻防将是下一次會戰的焦點。
南昌為江西省會，東依鄱陽湖，西傍贛江，它既掩護着聯系第3、第9戰區的戰略運輸線——浙贛鐵路，又是中國方面集結重兵的戰略基地，進而對長江呈一線型展開的日軍構成重大威脅。南昌城郊還建有飛機場，中國飛行員經常駕機前往轟炸在長江中航行的日本軍艦，使日海軍大為苦惱。南昌成為日軍所必攻、中方所必守的軍事重鎮。
早在武漢會戰時，日方就決定攻占南昌，但擔負此項任務的第101、第106師團在南浔線上一再受挫，勉強占領德安後，已成強弩之末，與中國軍隊隔修水河對峙長達半年之久。武漢會戰結束後，南昌戰略位置更顯突出，因而日本華中派遣軍選擇南昌為第一個進攻目标。 根據1939年2月6日華中派遣軍頒發的《對南昌作戰要領》，日軍的作戰目的在于割斷浙贛鐵路，切斷皖南及浙江方面中國軍隊的主要聯絡線。注11
第11軍奉華中派遣軍之命負責攻掠南昌，其司令官為岡村甯次中将，下轄7個師團和1個混成旅團，計20餘萬人。該軍以武漢三鎮為主要基地，以中國的第5、第9戰區為主要對手。岡村甯次以第3、第13、第16等3個師團對付第5戰區，以第6、第9、第101、第106等4個師團對付第9戰區。1939年1月31日，岡村甯次制訂了攻占南昌的具體作戰計劃，決定以主力直接突破修水正面陣地，然後經安義、奉新，渡過贛江直取南昌，以避免在南浔線上強攻。他決定以第101、第106師團任主攻，為這兩個素質較差的師團配備了第11軍所擁有的大部分坦克和大炮，計有1個坦克聯隊、2個獨立山炮聯隊、3個15厘米榴彈炮聯隊、2個10厘米加農炮大隊，使這兩個師團具有了強大突擊力。他計劃以第6師團在箬溪、武甯一帶助攻，這樣，參與南昌作戰的日軍約3個師團。日軍并籌劃在鄂西和浙江采取有限軍事行動分散中方注意力。不過，由于陰雨經旬不絕，道路泥濘，特别是炮兵群集中緩慢，拖到3月中旬才準備完畢。
圖2.1 在道路崎岖的鄂西山區，日軍炮兵行動困難
1939年2月以後，日軍進攻南昌的迹象已日漸明顯。國民政府軍事委員會為確定南昌，試圖以強有力的野戰兵團從西南向南浔線之敵主動發起攻勢，破壞日軍的進攻部署。從3月初至3月26日，重慶方面曾三次指令第9戰區 “自主的轉移攻勢”注12，但該戰區一直表示準備不周，并無動作。
第9戰區擁有51個半師，40餘萬人，野戰重炮合計139門。戰區轄地為鄂南、贛北及湖南全境，其第一線防禦陣地夾在中國兩個最大的淡水湖鄱陽湖和洞庭湖之間，戰線綿亘400餘公裡，沿線配置有25個半師，其中以湖南的汨羅江地區與南昌以北的修水南岸陣地兵力配備密度最大。每15公裡配備有1個師。這一帶湖泊衆多，本來是利于防禦者的，但兵器的變化已扭轉了原先的格局，擁有大量汽艇和淺水軍艦的日軍控制了湖面，反使這些湖泊成為迂回中國軍隊的絕好通道，令守軍在湖防上耗費了大量精力。不過這些地區除兩大湖泊多窪地外，其他地方山地起伏，防守較易，而不利于敵方炮騎兵和機械化部隊運動。
南昌方面及南昌以北地區的防禦由羅卓英部第19集團軍擔任。該集團軍擁有12個師，主力布防在修水南岸，西自箬溪，東達修水南岸鄱陽湖西岸，呈一線型展開，從西而東依次是第70軍李覺部(轄第19、第107師)，第49軍劉多荃部(轄10、第329師)，第79軍夏楚中部(轄第82師、第98師、第104師)，第32軍宋肯堂部(139師、第141師)，另有直轄的預5師等。後方則控制有3個師的預備隊，其中，第98師駐灘溪，第193師駐樂化，第118師駐萬家埠。
3月8日，蔣介石電令第9戰區 “為確定南昌及其後方聯絡線，決即先發制敵，轉取攻勢，以摧破敵之企圖，攻擊準備應于3月10日前完畢，預定攻擊日期為3月15日”。注13時任第9戰區代司令官的薛嶽對蔣的電令态度消極，以為敵人善于固守，己方則短于攻堅，因而對使用大兵團強攻德安、瑞昌間日軍陣地的戰略抱有疑慮。由于情報不确，薛嶽誤認為日軍有7個師團在第9戰區内，并錯誤地判斷 “本戰區當面之敵調動頻繁，除仍積極加強工事一面整頓外，目下似無若何企圖”。注143月17日，日軍已部署妥當，開始攻擊，反攻之議便自然流産了。
贛北春季多雨，3月3日起連日降雨，修水河水瀑漲了3米，第19集團軍各部在修水南岸構築的工事陣地大部被水浸沒，破壞很重，日軍抓住時機發動攻勢。
3月17日，駐防湖口一帶的第116師團1個旅團從湖口乘船橫渡鄱陽湖，攻打修水南岸陣地東端的吳城鎮，它正位于修水河流入鄱陽湖的入口處。第32軍和預5師等屢挫敵鋒，第721團堅守至23日，經巷戰肉搏後，才于夜間放棄吳城鎮，退守二線陣地，使日軍無法深入。
圖2.2 日軍化學部隊施放毒氣
日軍在吳城鎮一帶的攻擊隻是牽制性的佯攻，其主攻方面選擇在修水南岸的中間陣地。3月20日下午，日軍集中200餘門大炮的強大火力，将南岸尚在修複中的中國守軍陣地基本摧毀，守軍犧牲慘重。同時，日軍還“混用毒彈”， “76師師長王淩雲、旅長龔清文、團長唐際遇、105師團長于汝源相繼中毒”。注15傍晚，日軍第101師團、第106師團借煙幕掩護從永修、虬津、白槎間強渡修水，一舉突破由第79、第49軍防守的縱深約兩公裡的3道陣地。守軍在強大炮火的猝然打擊下陷于混亂之中，尤其是日軍施放毒氣，引起軍心恐懼，部隊聯系失靈，各自向後潰退。
21日，羅卓英急令預9師、第118師向前方增援，以圖堵住缺口，可兩部在大雨滂沱的情形下行軍緩慢，未能穩住戰局，且在慌亂中未能徹底破壞通往南昌的公路。第106師團指向安義，第101師團指向奉新。22日，突破正面陣地的日軍沿公路大道疾馳南下，南昌方面僅有第139師在南昌正北的樂化布防，城内隻有非正規的保安隊，猶如一座空城。
第9戰區長官部見南昌方面已危如累卵，令高蔭槐第1集團軍(轄第58、第60軍)及俞濟時第74軍火速增援南昌方面，以求挽回局勢。22日并令前線各部隊“堅守灘溪市東西地區，最低支援7日，候102師、139師、第1集團軍三四個師即可到達樂化、安義之線，然後出擊，定可獲勝”。可事實是灘溪于21日就已棄守，劉多荃第49軍、夏楚中第79軍已不能組織有效的抵抗，劉軍節節向安義以西撤退，夏軍則向源河東岸退去。
軍事委員會桂林行營下令，将第3戰區鄱陽湖東岸的守備部隊以及駐防東鄉、進賢地區的第102師撥歸羅卓英指揮。令第1集團軍第70、第74軍迅速展開于南昌西北的高安、奉新、靖安之線。中方增援的主力尚在行軍途中，日軍機械化部隊就沖垮了中國守軍在靖安萬家埠、安義尚未建成的防線。23日，日軍占領安義，次日攻占了萬家埠和奉新。到23日夜間，兇猛的日軍前鋒——石井坦克聯隊已向南深入120公裡。占領奉新後，日軍以一聯隊兵力向高安方向進軍，阻擊第1集團軍等增援部隊。而第101、第106師團主力由安義左旋向南昌突進，繞過守軍在樂化等構築好的強固防禦陣地，指向南昌背腹部，而對尚未從混亂中過來，并已被日軍抛在後面的中國軍隊，僅留一部分阻擊、牽制。本來易守難攻的南昌城，一下子裸露在日軍刀鋒之下。
南昌城防空虛，而第32軍及預5師與日軍相持于萬家埠至吳城鎮一線，已成孤立之勢。24日，羅卓英令第32軍等回調南昌。第32軍軍部奉命星夜遷至南昌坐鎮。因軍主力尚未到，遂緊急動員南昌的保安隊、憲兵和警察布防。
26日清晨，日軍由奉新進抵大城，與剛抵達的第32軍一部遭遇，展開激戰。日軍騎兵百餘、戰車4輛突入，抵達贛江，欲渡過中正橋沖向南昌城。當此危急之際，第32軍所部不顧一切将中正橋炸毀，阻止了日軍渡江。不過第32軍也僅有兩營士兵渡過贛江，其餘均被隔在兩岸與日軍背水苦戰。
當此之際，由第3戰區來援的第16、第79師尚停留在東鄉、進賢一線，離南昌尚有數日路程。而第1集團軍與第74軍強行東進，但遠水救不了近火。
圖2.3. 日軍搭建浮橋渡江
3月26日傍晚，日軍主力陸續乘坐民船，由生米街等處渡過寬達1000米的贛江口。次日晨，日軍從北、西、南三面會攻南昌城。守城部隊約兩團在狹窄的街道上與日軍逐屋巷戰，直到深夜，始放棄南昌。南昌城的重要建築及民房大部被炮火夷為廢墟。同日，日軍一部南下切斷了浙贛鐵路。
南昌攻防戰激烈進行之時，在南昌西北、修水上遊地武甯也發生劇烈戰事。此處依傍九宮山，山地崎岖，易守難攻。
3月20日，日軍第6師團為配合南昌方面進攻，由箬溪渡過修河進犯武甯。武甯一帶的守軍為彭位仁第73軍，李玉堂第8軍和第30集團軍(轄第78、第72軍)，由第30集團軍總司令王陵基統一指揮。
20日拂曉，日軍攻擊第73、第8軍的上灘頭、麥加王等陣地(均在修水北岸)。21日更以一部渡過修水攻打第78軍陣地。王陵基于23日督師反攻，正逢日軍也在進攻，一時戰鬥進入白熱化狀态。中國軍隊穩住了陣腳，第15、第3師還擊退了當面之敵，克複了棺材山、望人腦等地。
次日，日軍全力反撲，第73軍傷亡過重，奉命調到後方整補，由第72軍接替73軍及第8軍的防禦陣地。交防中，第73、第8軍撤離過早，陣地出現缺口，日軍乘第72軍接防立足未穩，揮兵猛進，同時拼命打擊第78軍的側翼陣地，迫使這兩個軍從修水北岸的望人腦、棺材山及南岸的洞口、羅坪等陣地後撤。日軍連日苦戰後，于29日拂曉占領武甯。第30集團軍等部退至武甯以西的煙港街南北之線與日軍對峙。
南昌會戰是正面戰場進入相持階段後中日軍隊的首次大戰。它也是武漢會戰的自然延伸。第9戰區防守的地區是正面戰場上最為适合雙方展開戰略行動的地區，軍事委員會調集精銳主力軍守衛，但從3月17日至3月27日，日軍僅用了10天時間便占領了南昌，切斷了浙贛鐵路，使得第3戰區與大後方的聯絡陷于困難，軍事補給隻能依賴浙贛兩省的公路線了，東南各省未淪陷地區的處境更加困難。日方成功地達成了進攻意圖，這得力于其炮兵集中使用，火力強大；機械化部隊突擊力強；善于把握戰機，戰術部署得當。中方的一系列失誤也促使日軍順利進展。戰前，第9戰區未能正确判斷敵情，不能知己知彼、先發制人。戰事開始後羅卓英等指揮無方是輕失南昌的直接原因，如修水南岸至南昌間缺乏縱深陣地，主力在第一線呈一字形展開，預備隊也使用過早等。而第3戰區未能有效配合南昌方面第19集團軍作戰，而且沒有奉命早日在東鄉、進賢一帶集結3個師，以緻南昌空虛時，未能迅速派兵前往填防，這也是緻命的過失。
南昌保衛戰中，中國守軍丢失了大量武器裝備，而且人員傷亡十分嚴重， 戰死14354名，受傷17033名，失蹤10565名。注16日方宣布日軍戰死約500名，負傷約1700名， 顯然，日方數字有縮小之嫌。注17
二、中方反攻南昌受挫
日軍攻陷南昌後，第101師團留守南昌及近郊，第106師團則控制于南昌以西，并以主力向西追擊，一部沿湘贛公路西進。4月2日，高安失陷，俞濟時74軍退守高安以西和錦江南岸。薛嶽見日軍西犯勢頭方熾，已威脅到湘贛邊境，嚴令第一線官兵“無論如何激烈，傷亡如何重大”，“亦必須確定百丈峰至新餘、上高、宜豐及清江、分宜、宜春、萬載各要點”，防止日軍進入湖南。他警告前線将領如果作戰不力， “如此必陷我湘北及贛西北部隊于艱苦，須知本戰區兵力占國軍四分之一以上，如本戰區慘敗，不僅湘贛滅亡，恐爾後國軍即無力抗戰”。注18鑒于南昌保衛戰中，一些進階将領遠離前線有誤戰機，4月2日，蔣介石特令各集團軍總司令均須親赴前線督戰。高安失守後，第106師團已無餘力西犯，江西戰場的形勢複趨平穩。日軍以為大功告成，便由南昌一帶撤走不少軍隊，沒有料到中國軍隊在新敗之餘，又醞釀旨在收複南昌的反攻。
4月上旬，軍事委員會要求各戰區分别發動春季攻勢(也稱“四月攻勢”)，第3、第9戰區奉命協力反攻南昌。 4月19日，羅卓英根據軍事委員會下達的以主力截斷南浔路、再以奇兵由贛江以東攻擊南昌的訓示注19，進行了具體部署。
擔負截斷南浔路的部隊為第1集團軍和第74軍。第1集團軍攻擊南昌西北地區，主力由安義、奉新西側向樂化、永修間南浔路挺進，截斷南昌之敵與長江方面之敵的聯系，相機攻掠安義、奉新、靖安等要地，孤立南昌。第74軍攻擊南昌西南地區，由高安以西及錦江南岸經大城、萬壽宮向牛行、樂化間南浔線挺進，徹底破壞交通，直接協助攻打南昌。
負有奇襲南昌使命的是上官雲相第32集團軍。這支部隊為第3戰區主力，暫時撥歸第9戰區統一指揮。羅卓英令上官雲相部以一部兵力由南昌以東的武溪市、謝埠市一帶湖沼地區潛進，向南昌城廂周圍襲擊，另以兩師兵力由撫河、贛江自南向北攻，相機占領南昌。
正在整理中的第19集團軍以主力扼守贛江以南與撫河之間地區，第49軍劉多荃部以一部攻擊錦江北岸及生米街附近的日軍，主力留作總預備隊。
4月21日，第74軍主力由高安以西，另一部由高郵市至石頭崗間渡過錦江，分頭攻擊高安、大城、萬壽宮一帶日軍。第49軍一部渡過錦江，攻擊生米街附近日軍，揭開了反攻南昌的序幕。
4月22日，戰鬥全面展開。
西山萬壽宮處于錦江與贛江合流的三角地帶，扼高安與奉新間公路交通的咽喉，是攻守南昌的戰略要地。日軍在西山萬壽宮設有一所兵站，儲存着大量糧草、彈藥、汽油。4月21日起，俞濟時第74軍一部就開始圍攻西山，但日軍不斷增援，俞軍一直未能得手。西山萬壽宮及其北部的奉新等地構成日軍在南昌外圍的堅固據點。
23日，俞軍第51師一度攻入高安，至26日終将其完全占領，進而克複祥符觀。同時，第57師占領大塊、鼓樓鋪，第49軍占領石頭崗、生米街，第105師攻克了高郵市。受到沉重打擊的日軍一時陣線大亂，幾瀕崩潰。第106師團一部集中西山萬壽宮和虬嶺死守，并不斷反擊，企圖将中國軍隊逐出大城和生米街，均未得逞。27日，第74軍各部繼續推進，向奉新東南的虬嶺、赤士街攻擊。可惜北面的第1集團軍未能取得重大進展，緻使第74軍受到奉新方面日軍的牽制，未能按預定計劃挺進南浔沿線。隻有預9師5月7日曾一度突入牛行，由于兵力過于單薄，俞軍主力未能跟進，而進攻南昌的上官雲相部複遭受嚴重挫折，日軍得以自由轉用兵力增援牛行方面，使中方已無暇切斷南浔線。
4月22日，第1集團軍第184師和新10師攻擊奉新、靖安以西日軍陣地，另以新11師向靖安以北灘溪市挺進。24日，第184師和新10師占領了奉新西南及南部的鳳凰、桃仙嶺、鴉鸠嶺一帶高地，一部則在奉新以西及西北與日軍交火，形成三面包圍奉新城的局面。日軍傷亡甚重，固守孤城。而新11師行動靈活飄忽，已進至靖安以西的螺絲嶺，令日軍大為驚恐。27日，日軍一聯隊增援奉新，雙方在奉新周圍膠着。第1集團軍和第74軍等一樣，未能按預定部署切斷南浔路。
在反攻南昌的戰鬥中，上官雲相第32集團軍方面的戰事最為緊張激烈。4月19日，上官雲相令熟悉南昌附近地形的預5師選編約一團人數的便衣隊，限于24日前混進南昌城，策動城市群眾，作攻擊部隊的内應。第79師作為突襲南昌的主力集結于梁家渡以北地區待命，第26師接替第79師原防區，配合第79師攻擊南昌。
4月23日，何平指揮第16師和預10師以一部沿江東岸，主力沿贛粵鐵路及閩贛公路兩側向北前進，進展順利，中午擊潰市汊街之敵，24日占領新村圩及西梁山。25日、26日由璜溪市向向塘攻擊，一路披靡，直撲南昌東南郊。
負有主攻重任的第79師于23日由武陽、謝埠市渡過撫河。預5師便衣隊也于24日、25日晚陸續潛入南昌市區。26日，第79師進抵岡下、吳村，一部攻擊蓮塘日軍，預5師一部已抵達南昌機場附近。第101師團一時無法遏制中國軍隊潮水般的攻勢，便衣隊且在城内起事，市内數處起火，并發生巷戰。日軍一日數驚，可惜第79師主力未能跟進，便衣隊被逼出城外。
由于第1集團軍與第74軍未能達成切斷南浔鐵路的任務，南昌日軍得到從長江方面增援的海軍陸戰隊及第116師團一部的支援。27日，第101師團以海軍陸戰隊為守城主力，而将兵力集中反攻，利用優勢的空軍猛烈轟炸中方陣地，雙方在南昌東南及正南郊約10公裡以内地區展開将近一周的争奪戰，結果日軍重新控制了尤口、棠溪、謝埠市、蓮塘、向塘、西涼山、璜溪市等要點。
5月1日，蔣介石傳令攻城部隊須于5日前攻占南昌。各路将士再興攻勢。2日，第102師占向塘，翌日複攻克市汊街。3日，預5師、第79師與新投入攻擊的第26師由武陵渡及瑤湖西岸各地向南昌進逼。5日，重占飛機場，前鋒已進至南昌城東金盤路附近，主力則在蓮塘附近與敵激戰。
中國軍隊越是迫近南昌城，越是無法避免攻堅，主攻部隊早已失去奇襲性質，隻能正面強攻。預9師第39團奉命攻占樊家山，5月2日晨全線出擊，到夜間雖已突破兩道鐵絲網，但最後還是未能奏效，且傷亡嚴重。7日，第101師團在重炮和飛機的協同下發動反擊，前來增援的第116師團也在近郊加入反攻，并從蓮塘等方面夾擊第26師等部。戰況之慘烈，遠過以往。第79師師長段朗如畏怯不前，緻使第26師孤軍奮戰。7日下午，第29軍軍長陳安寶、第26師師長劉雨卿親赴前線督戰。陳安寶在姚莊腹部中彈殉國，劉雨卿身負重傷，軍心亦為之動搖，遂退往撫河東岸的梁家渡、天主渡、市汊街一線。
反攻将臨尾聲之時，薛嶽對蔣介石限期攻占南昌的指令難以贊同，又不便直接向蔣進言，5月3日，他緻電陳誠表示： “現時已持久，攻堅既不可能，擊虛又不可得，敵勢雖蹙，但欲求5月5日前攻至南昌，事實上恐難達成任務。”注20請陳誠将此意向蔣介石婉為陳述。6日，陳誠将薛嶽的意見電告蔣介石。此時，桂林行營主任白崇禧也認為： “南昌之敵既已有備，且我方兼旬攻擊，亦已盡其努力，為顧慮士氣與我最高戰略原則計，拟請此後南昌方面，以兵力三分之一繼續圍攻，三分之二分别整理，在外則仍宣傳積極攻略，實際則變換攻擊目的。”注217日，陳安寶軍長陣亡及攻城部隊在日軍反擊下受挫的消息轉到重慶，蔣介石隻得于5月9日下達了停止進攻的指令。日軍也未有進一步反攻的行動。
反攻南昌雖未能成功，但确實表露了軍事委員會在戰略指揮上有了某種進取意識。除個别将領外，參與反攻的指揮官尚能執行上級的戰鬥指令，陳安寶等以身殉職，下級官兵的鬥志也頗為旺盛。但蔣介石決定反攻南昌的目的不是殲滅日軍一部有生力量，而是以奪取南昌城為主要目的，甚至在攻擊失去奇襲性質後仍固執己見，忽略了己方軍隊缺乏炮兵且不擅長攻堅的局限性。全力圍攻高壘深池的南昌城的結果是難免在日軍步炮空聯合反擊下受挫。
三、随棗會戰
從戰略形勢上看，日第11軍雖占據了武漢三鎮及其周邊地區，但仍然處于中國第5、第9戰區外線包圍之中。為改變不利的戰略态勢，1939年2月下旬開始，日軍沿京(山)鐘(祥)路、漢(口)宜(城)路西犯第5戰區，與第5戰區右翼集團軍張自忠部激戰，占領了鐘祥等地。3月初，日軍沿安陸、長壽店、漢口鎮一線與中國軍隊對峙。3月中旬開始，第11軍轉而攻擊南昌，進而解除了來自東南側的一大威脅。
第5戰區轄有鄂北、鄂西、鄂豫皖邊境地區，擁兵40餘師，不過所屬部隊系統龐雜，戰鬥力參差不齊，重武器相當缺乏，戰區直轄炮兵也在武漢會戰撤退時損失殆盡。不過，第5戰區擁有相當優越的地形條件以作憑借，大别山雄峙于東，桐柏山橫卧在北，西依荊山，南瀕長江，大洪山虎踞其中，漢水(襄河)之險貫通南北。第5戰區内另有兩條重要交通線，一為漢宜路(漢口—宜昌)，一為襄花路(花園—襄陽)，該戰區進可襲擾平漢線、威脅武漢地區，退可屏障川陝大後方，自古為兵家必争要地。
1939年4月上旬，第5戰區發動4月攻勢，從東西兩面頻頻擾襲平漢線南段，尤其令武漢日軍不安的是，軍事委員會為加強第5戰區的實力，将湯恩伯第31集團軍6個師從湘北移往棗陽，令日軍有鋒芒在背之感。
第11軍決定深入第5戰區，打擊中國軍隊主力，使其喪失戰鬥力，解除來自西北方面對武漢的威脅。從4月中旬開始，日第11軍調兵遣将，将第3、第13、第16師團與騎兵第4旅團等部隊向鐘祥、安陸、應山一線集結，至下旬集結完畢。 日軍作戰的目标是在棗陽一帶，消滅中國軍隊的主力，而不考慮占領城鎮注22，其具體方案是，以第3師團等部将第5戰區主力吸引在桐柏山與大洪山之間棗陽一帶，左翼由鐘祥漢水向北突進，切斷中國軍隊向襄陽方面的退路，并向北迂回包圍，另一部由信陽進逼桐柏，切斷中國軍隊向北的退路，然後圍殲于棗陽向東北地區。簡單而言，就是運用“分進合擊，錐形突貫，兩翼包圍”的戰術。日軍為了攻擊奏效，配備了大量的火炮、戰車和飛機。
4月下旬，國民政府軍事委員會偵知日軍從長江下遊抽調第33、第34師團兵力編入第1軍，判斷日軍将向第5戰區發動攻勢，立即電令第5戰區準備應戰，要求第1、第3、第9戰區牽制當面日軍，策應第5戰區作戰。25日，第5戰區指令各部隊停止“四月攻勢”，積極備戰。根據第5戰區的請求，軍事委員會電令第1戰區第2集團軍總司令孫連仲率部協助第5戰區作戰，第2集團軍駐臨汝的第30師及郾城的第44旅兼程向桐柏集中，第27、第31師迅速向南陽靠攏。
4月30日，第5戰區司令長官李宗仁下達戰鬥指令： “戰區決以主力行攻勢防禦，粉碎敵之企圖，長久保持襄河東岸地區，一部渡河攻擊，竭力牽制敵之兵力，俾我主力之作戰容易。”注23根據部署，第5戰區所部區分為左集團軍、右集團軍、江防軍、第二線兵團及鄂豫皖邊區遊擊總部。右集團軍總司令張自忠，下轄王缵緒第29集團軍(轄廖震第44、許濟宗第67軍)，張自忠第33集團軍(轄張自忠第59軍、馮治安第77軍、曹福林第55軍)，任務是沿漢水兩岸布防，尤其是加強襄河東岸部隊，阻擊日軍北上和渡河。左集團軍總司令李品仙，下轄第11集團軍(轄陳鼎勳第39軍、覃連芳第84軍)，湯恩伯第31集團軍(轄張轸第13軍、王仲廉第85軍)，任務是在随縣附近守備現有陣地，阻止日軍西進，将主力控制左翼，相機向日軍側背攻擊。江防軍司令郭忏下轄蕭之楚第26軍、周喦第75軍、郭忏第95軍等部，任務是負責江防，并沿漢宜公路布防。一部渡過襄河的歸口沙洋一線牽制日軍主力。第二線兵團為第22集團軍，總司令孫震，下轄第41、第45軍，作為預備隊，策應左、右集團軍作戰。鄂豫皖邊區遊擊總司令廖磊下轄區壽年第48軍、張淦第7軍等，負責向信陽、花園、平漢路段東側和武漢周圍遊擊牽制日軍。第1戰區孫連仲部則在桐柏山北麓的明港、桐柏一線布防、掩護第5戰區左側背。
5月1日拂曉，日軍發起全面攻擊，漢水沿岸、大洪山外翼至随縣附近的第一線陣地完全進入戰鬥狀态。日軍分兵，一路以第13、第16師為主力，由鐘祥等地攻擊漢水沿岸及大洪山西麓陣地，試圖沿襄河、大洪山地區北犯棗陽。另一路以第3師團的主力，由應山西進，向随縣城南北兩側地區進攻。一部日軍則在沙洋一帶佯攻。
在左集團軍方面，防禦線由西南向東北傾斜，防守部隊分别為第41軍長壽店—客坡店一線，第39軍洛陽店地區、第84軍淅河鎮地區，第45軍吳家店—遊河一線，湯恩伯集團軍作為第二線兵團位于桐柏山區。5月1日，日第3師團主力向第84軍防守的淅河一線發起攻勢，覃連芳第84軍在蔣家河、塔兒灣陣地上堅守。數日間，塔兒灣陣地失而複得達7次之多，日軍付出重大傷亡後于4日占領塔兒灣，第84軍第173師、第174師西退竹林灣、高廟坡陣地繼續抵抗。第31集團軍第13軍張轸部防守随縣東北的高城、毀家店一線，血戰數日後，于6日被迫放棄陣地，退守漂河西岸。第45軍利用大洪山外側陣地抵抗第13師團的進犯，其後守軍退往大洪山主陣地，頑強抵抗。至5月8日，左集團軍守禦的前沿陣地僅局部在變動，敵我雙方處于膠着狀态。
右集團軍的骨幹為第33集團軍，該兵團在1939年2至4月于京山、鐘祥地區與日軍多次惡戰後，實力大損。自5月1日日軍進攻後，張自忠總司令以第59、第77軍主力防備襄河東岸及大洪山西翼陣地，以第55軍、第67軍擔任河防之責。從5日起，日軍第16師團等全線猛攻，6日，突破中國守軍在長壽店、豐樂河一線的主陣地，右集團軍退向馬家集以北，日軍跟蹤北上，漢水東岸已是門戶洞開。張自忠令第77軍馮治安部在襄河東岸側擊日軍，3月8日後，張自忠親率第38師等部東流襄河，竭力襲擾由鐘祥北上的日軍主力，殲滅日軍400餘人，截斷了日軍後方補給線。日軍竟不顧側面受攻與後路被斷之險，主力對付側面的中國軍隊，其快速部隊則向北猛進。第5戰區長官部急派第22集團軍第41軍一師從襄陽馳赴宜城以東布防，但仍未擋住日軍進攻勢頭。7日，日軍攻陷棗陽，8日，日騎兵第4旅團控制了襄花公路上的張家集和雙溝鎮，切斷襄花公路，切斷了左集團軍的後方聯絡。
圖2.4 随棗會戰中，第5戰區增援前線的中國軍隊
由于日軍第13、第16師團等主力沿襄河東岸突進，迂回左集團軍西去退路，左集團軍頓感腹背受敵，第84軍自8日晚開始轉移行動，撤向唐縣鎮，向唐河、白河一帶轉移，沿途受到日軍追擊，損失頗重。第39軍劉和鼎部則奉命留守大洪山遊擊。第45軍則在茅茨畈一線與日軍激戰後，接獲左翼兵團李品仙總司令指令，乘夜色逐次北撤，經由唐河、白河，開往襄樊。日軍在完成兩翼包圍後将作戰重點置于捕捉第31集團軍主力，以殲滅這一機動兵團，遂以主力遮斷湯集團軍向西的退路，由唐河左岸向東北突進。信陽出發的第3師團鈴木支隊則首先攻克桐柏，切斷了湯集團軍向北撤退的路線。第3和第13師團主力則由随棗方面向湯部大舉進攻。8月8日，湯軍退向唐河。9日，日軍第3師團一部在20餘輛戰車掩護下，自天河口向江頭店第85軍王仲廉部猛攻，激戰竟日，日軍仍未突破守軍陣地。戰至10日，第31集團軍早已處境危殆，日軍将完成合圍。湯集團軍已無固守陣地的必要，湯恩伯決定鑽出日軍的包圍圈，從内線轉向外線，遂令第13軍兩個師留守桐柏山擔任遊擊，掩護主力撤退，自己則率4個師向唐河轉移，途中因受日軍快速部隊襲擊，部隊被分成數段，遭受一定損失。12日，日軍乘中方秩序混亂之際占據了唐河和桐柏，幸好第2集團軍第38軍第119師在桐柏以東地區阻止日軍追擊達6天之久，湯集團軍才于15日順利退向泌陽。
5月9日，第5戰區長官部因受沿漢水北進日軍威脅，從襄陽匆忙遷往石花街。從9日至12日，戰區長官部與各集團軍一度失去通訊聯絡，各部均獨立作戰，或直接受天水行營指揮。其間，右集團軍總司令張自忠決心堅定，始終率部背臨漢水向東側擊日軍，斃日軍數千人，克複豐樂河等地，切斷了長壽店以南交通。第5戰區主力大部退往光化一帶整理，一部則退往豫南。
鑒于第5戰區主力已轉移至外線，日軍合圍計劃已失敗，而且面臨中國軍隊的反擊，日軍已達成消耗第5戰區實力的任務，開始南撤，并乘勢圍攻在大洪山、桐柏山中遊擊的中國軍隊。為了反守為攻，李宗仁提出了反攻計劃： “第5戰區目前已成外線作戰有利态勢，且掌握漢水東岸地區有利地形，似應乘機先以河防兩、三師向漢(口)宜(城)、京(山)鐘(祥)兩路出擊，牽制襄花路方面之敵，爾後第5戰區左右集團軍全線開始反攻。”注245月10日，軍事委員會電令第5戰區，令孫連仲率部推進至新野、鄧縣策應第5戰區。湯恩伯部隊以南陽後方，會同孫連仲部固守漢中，張自忠退向漢水西邊的南漳一帶遊擊，孫震部擔負襄樊一線遊擊。 這就是說，軍事委員會已準備放棄襄河以東地區。注2514日，湯集團軍會合第2集團軍孫連仲部自豫西南下，收複唐河。16日，劉汝明第68軍第119師克複桐柏。至18日晚，日軍開始全線總退卻，後退200多公裡。中國軍隊尾随跟蹤，19日克棗陽，23日占領随縣，日軍重新退回鐘祥、應山等地據守。
随棗戰役前後不及3周，日軍使用3個半師團兵力，企圖運用兩翼包圍和中央突破的戰略，一舉将第5戰區主力圍殲于随棗地區。在會戰中，日軍使用主力突破漢水東岸守軍陣地，突進至滾河一線，完成一翼包圍。但是，其他兩路日軍則在随縣及其北側地區遭受有力抗擊，未有進展，使第5戰區主力得以逸出包圍圈。盡管第5戰區主力在戰役中遭受相當損失，日軍也死傷13000人，可說是得不償失。