1937年抗日戰争全面爆發，蓄謀已久的日軍對我中華大地發動了全面進攻。抗戰爆發後國民黨軍與我軍建立了抗日民族統一戰線 ，兩黨同仇敵忾，共同抗日，奮力向日軍還擊。在八月，國軍組織了一次淞滬會戰，在上海地區同日軍進行了一場大型戰役。雖然上海的守軍沒有能夠擊敗日本，被日本給占領，但是卻給日軍造成了數萬人的傷亡，并且粉碎了日軍号稱三個月占領中華的大話，而在我軍方面，也取得平型關戰役的勝利，揚我國威。雖然日軍在幾個月的時間裡占領了華北等地區廣大的領土，但是中華軍民的抗擊始終沒有停止。
在11月，日軍開始計劃向中華民國首都南京進攻。國軍本計劃将淞滬會戰中撤退的守軍向南京集結，并在蘇州、無錫等地區設立臨時的防線，遲滞日軍進攻的步伐。然而，日軍在利用強大的海空軍的優勢，對該地區的部隊進行輪番的轟炸掃射，使國軍沒有辦法形成有效的抵抗，隻能一路向南京行軍撤退。是以整個南京城外并沒有特别有效的防線可以依靠。很快，南京外圍防禦陣地不斷地失守，日軍即将進入南京城内。
面對如此危急的形勢，蔣介石也是緊急召開了幾次重大的軍事會議，商讨南京保衛戰的諸多事宜。然而在會議上，李宗仁和白崇禧等人并不贊成死守南京。因為南京此時防守難度比較大，敵人可以通過幾個方面包圍南京，北面又是長江，并不好撤退。此外，南京的守軍 很多都是從上海撤退回來的，部隊減員嚴重，士氣低落，戰鬥力比較差，是否能夠抵擋日軍的前進腳步還是個未知數。不如儲存有生力量，在以後的戰争中更好地使用。
但是唐生智發表了自己與衆不同的觀點。他認為保衛南京十分必要。因為南京是一座曆史文化古城，并且是國父所在地，如果随便就把這樣的城市扔給了日本，那麼是不負責任的，也無法向國父交代。他的觀點也與蔣介石不謀而合。于是，蔣介石就任命他擔任南京方面守軍最高司令長官，指揮南京的十多萬守軍。
此時的南京已接近成為一座孤城 你這南京的外圍陣地，一個接着一個的被攻占，日軍也幾乎逼近了南京城區。為了更輕松地占領南京，日軍華中方面軍最高司令長官松井石根也用飛機向南京守軍空投了勸降書。但唐生智并沒有理睬，還指令部隊嚴加看管漁船，以防有些部隊臨陣脫逃。日軍開始猛烈地向南京城外幾個據點進攻，向雨花台、紫金山等陣地實施了大規模的炮火轟擊。鎮守雨花台的是國軍絕對主力、德械師八十八師，但是八十八師在淞滬會戰中傷亡慘重。撤往南京後也并沒有得到有效的補充和修整，就急忙地投入到了守衛南京的戰鬥。八十八師的主力在上海尚難以抵抗日軍，更别提目前的殘陣。是以八十八師打的十分的艱苦，但是大家都抱着視死如歸的決心同日軍拼命。據八十八師參謀回憶道，在八十八師的陣地上，日軍每前進一步，都要付出極大的代價。
八十八師奮勇抵抗但卻難以阻敵前進，這也是整個南京守軍的縮影，其他的部隊也是不容樂觀。随着戰争局勢的不斷惡化，南京失守也在所難免，國軍高層方面也向南京守軍下達了撤退的指令。但是此時許多一線作戰部隊和日軍打的十分焦灼，甚至處于敵我不分的狀态，撤退的指令并不能很好地傳達每一支部隊當中。此外，在撤退過程中也顯得十分的混亂，隻有少部分的部隊可以乘坐船隻順利突圍，而大部分部隊卻這樣的待遇，很多人要麼被趕來的日軍亂槍打死，要麼被日軍俘虜，後來成了南京大屠殺的亡魂。
不過，正義雖會遲到但永遠不會缺席。殘暴的日本侵略者雖然一時占到了上風，但無法永遠獲勝。在八年後，世界反法西斯勢力的共同努力下，終于遭到了徹底的失敗，舉起手來無條件投降，一些戰犯也在遠東軍事法庭接受了正義的審判，結束了他們罪惡的一生。
（此圖為日本戰犯松井石根）