皖南事變之後，新四軍很快重建，重建後的新四軍下轄七個師和一個獨立旅，陳毅擔任軍長，劉少奇任政委。在這七個師中，新四軍第七師是實力最為弱小的，七師剛建立的時候，隻有一個一個第十九旅和一個挺進團，而其他師都下轄三個旅。
第七師的部隊也都殘缺不齊，建制混亂，剛組建的時候總兵力僅有1900餘人，大部隊都是地方遊擊隊剛改編而來的，戰鬥力不強，裝備也很差。第七師師長為張鼎丞，但當時張鼎丞在延安中央黨校軍校，一直沒有到職，第七師的工作一直是由政委曾希聖負責。
新四軍第七師的活動區域，主要是在巢南山區和無東這一塊，巢南山區主要是以董家大山為中心，東到石澗埠，西到任家山，長約30裡，南到簸箕場，北到巢湖邊，寬約10多裡；無東主要是在六洲，臨江壩，三宮殿，田家橋等地。這塊區域并不大，而且随時會受到國民黨軍和日僞軍的進攻。
新四軍第七師剛成立的時候，周圍的鬥争形勢确實很殘酷，自身的力量也很弱小，但是
第七師所處的皖江地區，處于日寇在華中的心髒地帶，扼守着長江下遊咽喉和淮南鐵路兩側，距離南京，蕪湖很近，戰略位置十分重要。
在這裡堅持鬥争，有利于華中新四軍向南，向西發展，并為日後反擊日寇提供了一塊前進基地。
第七師當時還有一些有利的地方，那就是皖江地區的群衆基礎很好，皖江地區的黨組織，早在1927年大革命的時候就已經有一定基礎了，當地百姓十分擁護新四軍，抗戰期間在人力，物力上給予了新四軍很大的幫助。
皖江地區不但人口稠密，而且物産豐富，是華中地區的魚米之鄉，這也為第七師的發展提供了很大的便利之處。
曾希聖到任之後，首先開始抓皖江地區的經濟，沒有雄厚的經濟支援，部隊也不可能發展壯大。1942年初，曾希聖到新四軍軍部和華中局彙報工作的時候，到處挖經濟和軍工方面的人才。當時，華中局已成立了由曾山領銜的财經委員會，副主任是朱毅、方毅。
曾希聖找到曾山後，要求他向皖江地區派人，但當時曾山手裡的經濟人才早就被挖空了，隻有
蔡輝在華中
黨校學習。而蔡輝也被很多人盯着，新四軍第六師師長譚震林早就盯上了蔡輝，曾山也有意讓蔡輝去華中局财經委主持相關工作。
但是曾山考慮了一陣子後，覺得皖江地區适合發展經濟，于是就把蔡輝調到了曾希聖的第七師了。後來曾山又把譚偉、徐德明等一批财經幹部，也都派到了第七師在皖江的根據地，幫助第七師發展經濟。
蔡輝到達第七師後，立刻廣泛組織發動群衆，學習南泥灣精神，推動大生産運動，号召部隊官兵和農民開荒種地，
戰鬥任務相對輕緩的1944年，根據地共開墾荒地7000畝，植棉數萬畝，植樹1000多萬株，養殖家畜、家禽無數。
除此之外，蔡輝為了開辟财源，發展根據地經濟，還大力推動發展公私合營經濟，帶動民營商貿和手工業的發展，在皖江地區建立香煙廠，印刷廠，造紙廠，産品銷售到國統區和敵占區。
在曾希聖的上司下，蔡輝還成立了
皖江貿易管理總局，和國民黨方面，日僞軍方面開展貿易。
為了配合蔡輝的經濟戰，曾希聖派重兵
駐紮湯家溝沿江一帶，對港口和渡口嚴加封鎖，禁止大米私自出境，日僞軍收不到糧食，隻能高價買入。
除了開展貿易外，過境稅也是皖江地區的主要财政來源。蔡輝當時還成立了貨管總局，在各水陸交通要道設立貨物檢查站，凡是運送貨物的車船騾馬，都要進行征稅，
有的機構卻很少有專業的稅收幹部，一般都是當地遊擊隊長親自動手，連過路的日本商人都得交稅。
在曾希聖，蔡輝等人的努力下，第七師也逐漸從一支弱旅成為了一支兵強馬壯的勁旅。第七師的武器裝備十分精良，都是花錢從敵占區那裡買來的，上萬條嶄新的三八大蓋。第七師還有自己的兵工廠，他們在蕪湖用大米換購大小車床，刨床，鑽床等91部裝置，同時從軍部引進了一批軍勞工才。
1943年3月，七師兵工廠才形成生産能力，北撤時已壯大到800多人，能制作子彈、手榴彈、擲榴彈、刺刀、擲洋筒、迫擊炮、炮彈、地雷等，改造、維修各類槍、炮等，是後來華東軍區軍工生産部的主要技術力量之一。第七師不能給慣出所需要的炸藥，雷管，硝酸，導火索以
及化學制劑，五金工具等，也都是從日僞軍控制的地區購入。
相比于其他師來說，第七師的供給标準很高，夥食标準是每人十元，吃的全是大米。
除了大米外，偶爾還會發零用錢，每個人每月發一支牙膏，三條香煙，逢年過節，就用機關專門飼養的豬，羊，雞，鴨，魚改善夥食。
第七師的軍裝是軍部特批的，全師三萬多名官兵全部使用進口龍頭細布縫制的軍裝。
在新四軍内部，有富七師，甲全軍的說法，也就是說，一個第七師的軍饷，足夠養活整個新四軍。
1942年底至1945年春，僅七師上交軍部的現款，約達5300萬元法币（按當時價，折黃金26.5萬兩）。
其中，1944年1月至1945年1月的一年間，上交現款高達4400萬元。按照當時國民黨軍的供給标準，可以供給20個國軍甲種師。新四軍第七師之是以能發展得這麼好，主要是因為新四軍上下一心，主要幹部都很清廉，而國民黨軍内部卻克扣軍饷，A錢腐敗，不思進取，欺壓百姓，沒有了老百姓的支援，國民黨軍的部隊在敵後自然就生存不下去。
1941年5月1日成立時新四軍七師兵力不足2000人，抗日遊擊區不超過4000平方公裡，人口不過百萬。到1945年北撤時，已擁有革命武裝近20萬（主力部隊3萬，地方武裝，民兵15.6萬），根據地面積2.25萬平方公裡，有14個縣級政權，人口300餘萬。
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中國抗戰全紀錄1931-1945
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