前言
中國證券投資基金業協會（“協會”）于2023年2月24日釋出《私募投資基金登記備案辦法》（“基金登記備案辦法”或者“新規”），新規将于2023年5月1日起正式施行。基金登記備案辦法系對2014年釋出的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（“試行辦法”）的修訂和補充。楊春寶律師團隊拟在結合相關法條依據的基礎上，對基金登記備案辦法以表格形式進行逐條解讀，以期對私募基金管理人和相關從業人員提供有益參考。本篇為系列解讀之五——自律管理篇。
| 序号 | 内容 | 主要制定依據[1] | 簡要解讀 |
| 第六十三條 | 協會依法對私募基金行業進行自律管理，加強公示制度和信用體系建設，強化事中事後管理和風險監測機制，建設良好市場秩序和行業生态。 | 《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 第三條 中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）按照本辦法規定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案，對私募基金業務活動進行自律管理。 | 本條系協會對其自律管理作出的原則性規定。 |
| 第六十四條 | 協會可以對私募基金管理人及其從業人員實施非現場檢查和現場檢查，也可以委托地方行業協會、中介服務機構等協助開展自律檢查工作。 協會可以采取檢視被檢查對象的經營場所，查閱、複制與檢查事項有關的檔案、賬戶資訊和業務系統，詢問與檢查事項有關的機關和個人等方式，對被檢查對象進行自律檢查。 | 《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 第二十六條 基金業協會可以對私募基金管理人及其從業人員實施非現場檢查和現場檢查，要求私募基金管理人及其從業人員提供有關的資料和資訊。 《私募基金管理人登記須知》（“管理人登記須知”） 一、申請機構總體性要求 （二）【核查方式】根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第八條，協會可以釆取約談高管人員、現場檢查、向中國證監會及其派出機構、相關專業協會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查，申請機構應當予以配合。 | 與此前的規定相比，本條在協會的自律檢查方面： 1．在協會自律核查方式中新增“委托地方行業協會、中介服務機構”的方式； 2． 明确了現場檢查的内容和手段。 |
| 第六十五條 | 私募基金管理人及其從業人員應當配合協會的自律檢查，如實提供有關檔案資料，不得拒絕、阻礙和隐瞞，并按照要求協調其股東、合夥人、實際控制人、執行事務合夥人或其委派代表等相關機關和個人配合協會的自律檢查。 | 《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 第二十六條 基金業協會可以對私募基金管理人及其從業人員實施非現場檢查和現場檢查...私募基金管理人及其從業人員應當配合檢查。 | 與此前的規定相比，本條明确了管理人及其從業人員應配合協會檢查的具體内容，即“如實提供材料并不得拒絕、阻礙和隐瞞”，此外，管理人及其從業人員還應“協調其股東、合夥人、實際控制人、執行事務合夥人及其委派代表配合協會的自律檢查”。 |
| 第六十六條 | 私募基金管理人送出的登記備案和相關資訊變更材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，協會可以采取公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動、撤銷相關私募基金管理人登記和私募基金備案等自律管理或者紀律處分措施。 私募基金管理人通過欺騙、賄賂或者以規避監管、自律管理為目的與中介機構違規合作等不正當手段辦理登記備案相關業務的，協會撤銷相關私募基金管理人登記、私募基金備案。 對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以采取公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理或者紀律處分措施。 | 《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 第三十條 私募基金管理人...存在以下情形的，基金業協會視情節輕重可以對私募基金管理人采取警告、行業内通報批評、公開譴責、暫停受理基金備案、取消會員資格等措施： （一）違反《證券投資基金法》及本辦法規定； （二）在私募基金管理人登記、基金備案及其他資訊報送中提供虛假材料和資訊，或者隐瞞重要事實； （三）法律法規、中國證監會及基金業協會規定的其他情形。 《中國證券投資基金業協會會員反商業賄賂公約》 第八條 協會應當對會員商業賄賂行為實行自律監察，并依據協會《章程》和《會員管理辦法》對違反自律規則的給予書面批評、通報批評、公開譴責等紀律處分，并在行業誠信資料庫中予以記錄。 《證券基金經營機構董事、監事、進階管理人員及從業人員監督管理辦法》 第五十一條 證券基金經營機構及其董事、監事、進階管理人員及從業人員違反法律法規、本辦法和中國證監會其他規定的，中國證監會及其派出機構可以根據情節輕重依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令定期報告、責令處分有關人員、責令更換有關人員或者限制其權利、限制向董事、監事、進階管理人員支付報酬或者提供福利、責令暫停履行職務、責令停止職權、責令解除職務、認定為不适當人選等措施。 《關于進一步加強私募基金行業自律管理的決定》 三、堅守行業底線，建立異常經營機構快速處理機制 嚴肅追究從業人員責任，對因重大違法違規而被登出的機構中具有基金從業資格的進階管理人員一律取消從業資格，加入黑名單。 | 本條系對私募基金管理人及其人員的責任類型做出的歸納。與此前的規定相比，本條在自律管理措施或紀律處分中增加了“限制相關業務活動”“撤銷管理人登記和基金備案”的内容。 |
| 第六十七條 | 私募基金管理人及其股東、合夥人、實際控制人，有下列情形之一的，協會可以采取書面警示、要求限期改正等自律管理或者紀律處分措施；情節嚴重的，可以采取公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動等自律管理或者紀律處分措施： （一）股東、合夥人、實際控制人以非自有資金或者非 法取得的資金向私募基金管理人出資，或者違規通過委托他人或者接受他人委托方式持有私募基金管理人股權、财産份額，或者存在循環出資、交叉持股、結構複雜等情形，隐瞞關聯關系； （二）股東、合夥人、實際控制人抽逃出資或者違規轉 讓股權、财産份額或者實際控制權； （三）私募基金管理人違反專業化營運原則，違規兼營多種類型的私募基金管理業務； （四）私募基金管理人違規開展投資顧問業務，開展或者變相開展沖突業務或者無關業務； （五）私募基金管理人未按規定保持人員充足穩定，進階管理人員長期缺位，或者在首支私募基金完成備案手續之前，違規更換法定代表人、執行事務合夥人或其委派代表、經營管理主要負責人、負責投資管理的進階管理人員和合規風控負責人； （六）違規聘用不符合要求的法定代表人、進階管理人員、執行事務合夥人或其委派代表、從業人員，或者前述人員存在違規兼職的情形； （七）違反關于同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人的有關規定； （八）中國證監會、協會規定的其他行為。 對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以采取書面警示、警告、公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理或者紀律處分措施。 | 依據詳見新規第9條、第11條、第17條、第18條、第19條、第20條、第21條、第41條的依據。 | 本條系協會針對管理人及其股東、合夥人、實際控制人違反新規第9條、第11條、第17條、第18條、第19條、第20條、第21條、第41條的情形所實施的自律管理措施或紀律處分，該等違規情形的具體解讀詳見我們在《附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之一——總則和附則篇》、《附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之二——基金管理人登記篇》、《附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之三——基金備案篇》中的具體内容，在此不再贅述。 |
| 第六十八條 | 私募基金管理人有下列行為之一的，協會可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動等自律管理或者紀律處分措施；情節嚴重的，可以撤銷私募基金管理人登記： （一）募集完畢未按照要求履行備案手續； （二）違規委托他人行使職責、不按照規定辦理投資确權，以及未按照規定開展私募基金投資運作的其他情形； （三）未建立關聯交易管理制度，或者違規開展關聯交易； （四）未按規定及時履行私募基金清算義務； （五）中國證監會、協會規定的其他行為。 對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以采取書面警示、警告、公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理或者紀律處分措施。 | 依據詳見新規第34條、第37條、第38條、第39條、第57條的依據。 | 本條系協會針對管理人違反新規第34條、第37條、第38條、第39條、第57條的情形所實施的自律管理措施或紀律處分，該等違規情形的具體解讀詳見我們在《附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之三——基金備案篇》以及《附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之四——資訊變更和報送篇》的具體内容，在此不再贅述。 |
| 第六十九條 | 私募基金管理人未按照要求履行資訊披露、資訊報送、資訊變更和重大事項報告義務的，協會可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動等自律管理措施或者紀律處分；對直接負責的主管人員和其他責任人員采取書面警示、警告、公開譴責等自律管理或者紀律處分措施。 私募基金管理人披露、報送的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，協會可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動、撤銷私募基金管理人登記等自律管理或者紀律處分措施；對直接負責的主管人員和其他責任人員采取公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理或者紀律處分措施。 | 依據詳見新規第22條、第28條、第29條、第39條、第42條、第48條、第49條、第55條、第57條、第58條、第59條、第60條、第61條、第62條的依據。 | 本條系協會針對管理人違反新規第22條、28條、第29條、第39條、第42條、第48條、49條、第55條、第57條、第58條、第59條、第60條、第61條、第62條的情形所實施的自律管理措施或紀律處分，該等違規情形的具體解讀詳見我們在《附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之二——基金管理人登記篇》、《附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之三——基金備案篇》以及《附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之四——資訊變更和報送篇》中的具體内容，在此不再贅述。 |
| 第七十條 | 私募基金管理人有下列行為之一的，協會可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動、撤銷私募基金管理人登記等自律管理或者紀律處分措施： （一）向合格投資者之外的機關和個人募集資金或者轉讓基金份額； （二）通過報刊、電台、電視、網際網路等公衆傳播媒體，講座、報告會、分析會等方式，布告、傳單、短信、即時通訊工具、部落格和電子郵件等載體，向不特定對象宣傳推介； （三）通過“陰陽合同”“抽屜協定”等方式，承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益； （四）将其固有财産、他人财産混同于私募基金财産，或者将不同私募基金财産混同運作； （五）開展或者參與具有滾動發行、集合運作、期限錯配、分離定價等特征的資金池業務； （六）以套取私募基金财産為目的，使用私募基金财産直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業或者項目等自融行為； （七）不公平對待私募基金投資者，損害投資者合法權益； （八）侵占、挪用私募基金财産； （九）利用私募基金财産或者職務之便，為自身或者投資者以外的人牟取非法利益、進行利益輸送； （十）洩露因職務便利擷取的未公開資訊，利用該資訊從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動； （十一）從事内幕交易、操縱證券期貨市場及其他不正當交易活動； （十二）玩忽職守，不按照監管規定或者合同約定履行職責； （十三）通過直接或者間接參與結構化債券發行或者交易、返費等方式，擾亂市場秩序，侵害投資者利益； （十四）法律、行政法規、中國證監會和協會禁止的其他行為。 對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以采取書面警示、警告、公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理或者紀律處分措施。從業人員個人有前款規定行為的，協會可以對其采取前述自律管理或者紀律處分措施。 私募基金管理人的股東、合夥人和實際控制人，私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募基金服務機構以及前述機構的從業人員，有本條第一款規定的行為或者為該行為提供便利的，适用前兩款的規定。 | 《私募投資基金募集行為管理辦法》 第三十五條 募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反本辦法第六條至第十四條[2]...的規定，中國基金業協會可以視情節輕重對募集機構采取要求限期改正、行業内譴責、加入黑名單、公開譴責、暫停受理或辦理相關業務、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關從業人員采取要求參加強制教育訓練、行業内譴責、加入黑名單、公開譴責、認定為不适當人選、暫停基金從業資格、取消基金從業資格等紀律處分。 第九條 任何機構和個人不得為規避合格投資者标準，募集以私募基金份額或其收益權為投資标的的金融産品，或者将私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者标準。募集機構應當確定投資者已知悉私募基金轉讓的條件。 第二十五條 募集機構不得通過下列媒介管道推介私募基金： （一）公開出版資料； （二）面向社會公衆的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真； （三）海報、戶外廣告； （四）電視、電影、電台及其他音像等公共傳播媒體； （五）公共、門戶網站連結廣告、部落格等； （六）未設定特定對象确定程式的募集機構官方網站、微信朋友圈等網際網路媒介； （七）未設定特定對象确定程式的講座、報告會、分析會； （八）未設定特定對象确定程式的電話、短信和電子郵件等通訊媒介； （九）法律、行政法規、中國證監會規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。 第二十四條 募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止有以下行為： （三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關内容； 《私募投資基金監督管理暫行辦法》 第二十三條 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得有以下行為： （一）将其固有财産或者他人财産混同于基金财産從事投資活動； 《私募證券投資基金備案關注要點》 二/（十六） 3.關注基金合同中是否約定短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發行、集合運作等違規條款。 《私募股權、創業投資基金備案關注要點》 二/（十八） 2.關注基金合同中是否約定短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發行、集合運作等違規條款。 《關于加強私募投資基金監管的若幹規定》（“監管規定”） 第九條 私募基金管理人及其從業人員從事私募基金業務，不得有下列行為： （一）未對不同私募基金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，将其固有财産、他人财産混同于私募基金财産，将不同私募基金财産混同運作，或者不公平對待不同私募基金财産； （四）以套取私募基金财産為目的，使用私募基金财産直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業或項目等自融行為； （五）不公平對待同一私募基金的不同投資者，損害投資者合法權益； （七）直接或者間接侵占、挪用私募基金财産； （九）利用私募基金财産或者職務之便，以向私募基金、私募基金投資标的及其關聯方收取咨詢費、手續費、财務顧問費等名義，為自身或者投資者以外的人牟取非法利益、進行利益輸送； （十）洩露因職務便利擷取的未公開資訊、利用該資訊從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動； （十一）從事内幕交易、操縱證券期貨市場及其他不正當交易活動； （十二）玩忽職守，不按照監管規定或者合同約定履行職責； 《私募證券投資基金備案關注要點》 二/(十六) 5.關注管理人、基金銷售機構及其從業人員是否利用基金直接或者間接參與結構化等非市場化債券發行、返費及中國證監會或協會認定的其他違規情形。 | 本條系統歸納了特定情形（該等情形均非新增情形）下基金管理人的責任承擔方式，相比于此前的規定，新規在可采取的自律管理措施中增加了“限制相關業務活動”，此外，還結合實踐經驗列舉了管理人向投資者承諾保本保收益的方式（即“陰陽合同”“抽屜協定”）。 |
| 第七十一條 | 律師事務所、會計師事務所等服務機構及其人員為私募基金業務活動提供服務，有下列情形之一，情節嚴重的，協會采取不再接受該機構、人員出具的檔案的自律管理措施，并在官方網站予以公示： （一）出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關檔案； （二）通過虛假承諾等不正當手段承攬私募基金服務業務； （三）通過弄虛作假等違規行為或者其他不正當手段協助私募基金管理人辦理登記備案業務； （四）中國證監會、協會規定的其他情形。 | 《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》 申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記資訊或材料；提供的登記資訊或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的...在已登記的私募基金管理人公示制度基礎上，中國證券投資基金業協會将進一步公示不予登記申請機構及所涉律師事務所、律師情況，并建立以下工作機制： 一、中國證券投資基金業協會将定期對外公示不予辦理登記的申請機構名稱及不予登記原因，同時公示為該機構出具法律意見書的律師事務所及經辦律師名單。 二、律師事務所及經辦律師為一家被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，中國證券投資基金業協會将通過電話溝通、現場約談等多種途徑及時提醒該律師事務所及經辦律師相關業務的盡職、合規要求。 三、律師事務所的經辦律師累計為兩家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，出于審慎考慮，自其服務的第二家被不予登記機構公示之日起三年内，中國證券投資基金業協會将要求由該經辦律師正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構，送出現聘律師事務所的其他執業律師就申請機構私募基金管理人登記事項出具的複核意見；該申請機構也可以另行聘請其他律師事務所重新出具法律意見書。同時，中國證券投資基金業協會将有關情況通報相關經辦律師任職的律師事務所。 四、律師事務所累計為三家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，出于審慎考慮，自其服務的第三家被不予登記機構公示之日起三年内，中國證券投資基金業協會将要求由該律師事務所正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構，重新聘請其他律師事務所就私募基金管理人登記事項另行出具法律意見書。同時，中國證券投資基金業協會将有關情況通報所涉律師事務所所在地的司法行政機關和律師協會。 五、律師事務所及經辦律師為已登記的私募基金管理人出具入會法律意見書或者其他專項法律意見書，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且出具了肯定性結論意見的，參照第二、三、四條原則處理。 《中國證券投資基金業協會關于私募基金中介服務機構依法合規開展業務的嚴正聲明》 ……協會從未指定或委托任何私募基金中介服務機構或個人代為辦理或核查私募基金管理人登記、私募基金備案事宜。任何機構或個人許諾的所謂“包通過”、“協會内部關系催辦”、“專業移除異常公示”都是騙局！ | 與此前的規定相比，本條在中介機構的責任方面：
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| 第七十二條 | 私募基金管理人有下列情形之一的，協會予以公示，提示風險： （一）私募基金管理人的登記備案資訊發生變更，未按規定及時向協會履行變更手續； （二）私募基金運作、資訊報送和資訊披露出現異常； （三）處于協會無法取得有效聯系的失聯狀态； （四）按照本辦法第七十三條、第七十四條的規定被要求出具專項法律意見書； （五）被中國證監會及其派出機構處以行政處罰或者采取應予公開的行政監管措施； （六）被列為嚴重失信人或者被納入失信被執行人名單； （七）中國證監會、協會規定的其他情形。 私募基金管理人最近2年每個季度末管理規模均低于500萬元人民币的，協會在資訊公示平台予以特别提示。 | 《私募投資基金備案須知》 一/（二十七）【資訊公示】管理人應當及時報送私募投資基金重大事項變更情況及清算資訊，按時履行私募投資基金季度、年度更新和資訊披露報送義務...管理人未按時履行季度、年度、重大事項資訊更新和資訊披露報送義務累計達2次的，協會将其列入異常機構名單，并對外公示。 私募投資基金備案後，協會将通過資訊公示平台公示私募投資基金基本情況。對于存續規模低于500萬元，或實繳比例低于認繳規模20%，或個别投資者未履行首輪實繳義務的私募投資基金，在上述情形消除前，協會将在公示資訊中持續提示。 《關于加強私募基金資訊披露自律管理相關事項的通知》 自本通知釋出之日起，私募基金管理人未按時在信披備份系統備份私募證券投資基金2018年第三季度及以後各期季報和年報、私募股權（含創業）投資基金2018年及以後各期半年報和年報等資訊披露報告累計達兩次的，協會将其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月後才能恢複正常機構公示狀态。 《關于私募基金管理人在異常經營情形下送出專項法律意見書的公告》 二、送出專項法律意見書的程式和要求 （三）私募基金管理人的異常經營情形影響到潛在投資者的判斷，或者涉及社會公衆利益時，協會的書面通知、私募基金管理人的說明和送出的專項法律意見書将在協會網站公示。 《關于建立“失聯（異常）”私募機構公示制度的通知》 出現以下情形的私募基金管理人，将被認定為“失聯（異常）”私募機構：通過在私募基金登記備案系統預留的電話無法取得聯系，同時協會以電子郵件、短信形式通知機構在限定時間内未獲回複。存在上述情形時，協會通過網站釋出“失聯公告”催促相關機構主動與協會聯系，公告發出後5個工作日内仍未與協會聯系的，認定為“失聯（異常）”私募機構。 針對上述機構，基金業協會将在官方網站的“私募基金管理人分類公示”欄目中予以公示。同時在私募基金管理人公示資訊的将“失聯（異常）”情況予以列示。若私募基金管理人在三個月之内主動與協會聯系并按照要求提供相關資料并說明情況的，經研究同意，可将其從“失聯（異常）”機構名單中移除。私募基金管理人被列入“失聯（異常）”名單三個月之内未主動與協會聯系的，基金業協會将按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》（試行）、《中國基金業協會紀律處分實施辦法》（試行）等法規及自律規則的相關規定，采取後續的自律措施，将“失聯（異常）”情況記入相關機構誠信檔案，并報告證監會。 《關于進一步規範私募基金管理人登記若幹事項的公告》 （二）私募基金管理人應當及時履行資訊報送義務 3、已登記的私募基金管理人因違反《企業資訊公示暫行條例》相關規定，被列入企業信用資訊公示系統嚴重違法企業公示名單的...中國基金業協會将其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平台進行公示。 | 與此前的規定相比，本條在誠信公示制度方面： 1、規定隻要管理人發生登記備案變更未及時履行變更手續的，即予以公示，不再累計次數； 2、就基金管理規模的下限保持不變，但增加了“近兩年内每季度末”未達500萬元的前提，相當于給予管理人兩年觀察期。 |
| 第七十三條 | 私募基金管理人應當持續符合法律、行政法規、中國證監會和協會規定的相關要求。不符合要求的，協會予以公示并要求其限期改正；情節嚴重的，協會采取暫停辦理私募基金備案的自律管理措施；逾期未改正或者經改正後仍不符合要求，情節特别嚴重的，協會登出私募基金管理人登記。 協會可以要求私募基金管理人按照相關規定，委托律師事務所出具專項法律意見書就整改情況進行核驗，并就其是否符合相關要求出具法律意見。 | 《關于加強私募投資基金監管的若幹規定》 第十四條 本規定施行前已登記私募基金管理人不符合本規定，按下列要求執行： （一）不符合本規定第四條、第五條、第六條第一款第（九）項、第十一條的[3]，應當自本規定施行之日起一年内完成整改； （二）不符合本規定第六條第三款的[4]，應當自本規定施行之日六個月内完成整改，整改期内暫停新增私募基金募集和備案； （三）不符合本規定第六條第一款第（一）項至第（八）項、第六條第一款第（十）項、第七條、第九條、第十二條的[5]，中國證監會及其派出機構可以依照本規定第十三條進行處理[6]，基金業協會可以依法依規進行處理。 《關于進一步加強私募基金行業自律管理的決定》 三、堅守行業底線，建立異常經營機構快速處理機制 對于出現異常經營情形，且未能主動消除不良影響的非會員私募基金管理人，協會将要求其自行聘請律師事務所送出法律意見書，說明是否符合登記規定。對于未能送出法律意見書或者法律意見書認定其不再符合登記的私募基金管理人，協會将公告予以登出。對于存在重大經營風險，或者處于調查期間且調查結果尚未形成的私募基金管理人，協會暫停受理新基金備案申請。 | 與此前的規定相比，本條并無明顯調整或新增内容。 |
| 第七十四條 | 私募基金管理人出現重大經營風險，嚴重損害投資者利益或者危害市場秩序的，應當妥善處置和化解風險，切實履行管理人職責，維護投資者合法權益。其控股股東、實際控制人、普通合夥人、主要出資人應當積極配合相關風險處置和化解工作，承擔補充實繳出資以及維持私募基金管理人營運、清收基金資産以及安撫基金投資者等風險化解的責任。 協會可以采取要求前述主體報送自查報告、送出風險處置方案、定期報告風險化解情況、委托律師事務所出具專項法律意見書、送出經會計師事務所審計的财務報告、鑒證報告、商定程式報告等措施，并可視情況暫停辦理私募基金管理人登記資訊變更和私募基金備案。 | 《關于進一步加強私募基金行業自律管理的決定》 四、堅守行業底線，建立異常經營機構快速處理機制 對于出現異常經營情形，且未能主動消除不良影響的非會員私募基金管理人，協會将要求其自行聘請律師事務所送出法律意見書，說明是否符合登記規定。對于未能送出法律意見書或者法律意見書認定其不再符合登記的私募基金管理人，協會将公告予以登出。對于存在重大經營風險，或者處于調查期間且調查結果尚未形成的私募基金管理人，協會暫停受理新基金備案申請。 | 與此前的規定相比，本條在管理人的風險處置方面： 1．新增管理人的控股股東、實際控制人、普通合夥人、主要出資人配合風險處置和化解的義務； 2．在此前規定中要求管理人送出專項法律意見書的基礎上，新增“要求管理人的控股股東、實際控制人、普通合夥人、主要出資人報送自查報告、送出風險處置方案、定期報告風險化解情況，送出經審計的财務報告、鑒證報告、商定程式報告等”核查措施； 3．新增“暫停辦理管理人登記資訊變更”的自律措施。 我們了解，此舉系為了督促基金管理人及其關聯主體積極行動，盡最大努力化解相關風險，以切實維護基金投資者的合法權益。 |
| 第七十五條 | 私募基金管理人有下列情形之一的，協會可以視情況要求其管理的私募基金不得新增投資者和基金規模，不得新增投資： （一）因有本辦法第四十二條規定的情形被協會暫停備案，情節嚴重； （二）有本辦法第四十四條第二款規定的情形，情節特别嚴重； （三）被協會采取限制相關業務活動的措施； （四）中國證監會及其派出機構要求限制相關業務活動； （五）中國證監會、協會規定的其他情形。 | 《關于加強私募投資基金監管的若幹規定》 第十四條 ……（四）不符合本規定第八條、第十條的，不得新增此類投資，不得新增募集規模，不得新增投資者……[7] | 本條在此前規定的基礎上，擴充了不得新增投資者、基金規模、投資的情形，分别涉及： 1．管理人及其控股股東、實際控制人、普通合夥人、關聯私募基金管理人存在重大經營風險，違法違規、嚴重失信、資訊報送違規、未履行承諾、不配合監管、自律管理且情節嚴重的情形（即新規第四十二條）； 2．管理人的資本、人員、投資能力、風控水準、内控制度、場所設施與其業務方向、發展規劃和管理規模等不比對（即新規第四十四條第二款）程度特别嚴重； 3．被協會限制，或被證監會及其派出機構要求限制業務活動。 |
| 第七十六條 | 私募基金管理人有下列情形之一的，協會登出其私募基金管理人登記并予以公示： （一）主動申請登出登記，理由正當； （二）登記後12個月内未備案自主發行的私募基金，或者備案的私募基金全部清算後12個月内未備案新的私募基金，另有規定的除外； （三）依法解散、登出，依法被撤銷、吊銷營業執照、責令關閉或者被依法宣告破産； （四）中國證監會、協會規定的其他情形。 因前款第一項情形登出的，如管理的私募基金尚未清算，私募基金管理人應當取得投資者的一緻同意，或者按照合同約定的決策機制達成處理意見。 | 《關于疫情防控期間私募基金登記備案相關工作安排的通知》 二、适當延長新登記私募基金管理人完成首支私募基金産品備案時限 新登記及已登記但尚未備案首支産品的私募基金管理人，首支私募基金産品備案時限由原來的6個月延長至12個月。 《私募投資基金監督管理暫行辦法》（“暫行辦法”） 第十條 私募基金管理人依法解散、被依法撤銷、或者被依法宣告破産的，其法定代表人或者普通合夥人應當在20個工作日内向基金業協會報告，基金業協會應當及時登出基金管理人登記并通過網站公告。 《資産管理業務綜合報送平台管理人登記業務操作指南》 當申請機構已經無正在運作的基金，可按照系統提示填寫材料，送出登出登記申請。 《私募投資基金登記備案辦法》 第二十九條【基金合同】 ……（五）私募基金管理人因失聯、登出私募基金管理人登記、破産等原因無法履行或者怠于履行管理職責等情況時，私募基金變更管理人、清算等相關決策機制、召集主體、表決方式、表決程式、表決比例等相關事項； | 與此前的規定相比，本條在管理人經營（性）登出方面： 1．新增一個管理人經營登出情形，即“私募基金清算後12個月内未備案新基金（另有規定的除外）”（該情形在私募條例征求意見稿中有所提及，但未有正式規則出台） 2．新增主動登出後的處理機制。 |
| 第七十七條 | 私募基金管理人有下列情形之一的，協會登出其私募基金管理人登記： （一）因非法集資、非法經營等重大違法犯罪行為被追究法律責任； （二）存在本辦法第二十五條第一款第六項規定的情形； （三）金融管理部門要求協會登出登記； （四）因失聯狀态被協會公示，公示期限屆滿未與協會取得有效聯系； （五）采取拒絕、阻礙中國證監會及其派出機構、協會及其從業人員依法行使檢查、調查職權等方式，不配合行政監管或者自律管理，情節嚴重； （六）未按照本辦法第七十三條、第七十四條的規定送出專項法律意見書，或者送出的法律意見書不符合要求或者出具否定性結論； （七）中國證監會、協會規定的其他情形。 | 《私募投資基金資訊披露管理辦法》 第二十七條 私募基金管理人在資訊披露中存在本辦法第十一條（一）、（二）、（三）、（四）、（七）所述行為的，中國基金業協會可視情節輕重對基金管理人采取公開譴責、暫停辦理相關業務、撤銷管理人登記或取消會員資格等紀律處分。[8] 《關于進一步加強私募基金行業自律管理的決定》 三、堅守行業底線，建立異常經營機構快速處理機制 對于已經被司法機關、監管部門調查認定不再符合登記規定的私募基金管理人，協會直接根據調查認定結果對其予以公告登出。 《關于敦促長期未履行資訊更新義務的私募基金管理人盡快完成資訊補錄的通知》 若新列入失聯機構名單的私募基金管理人，三個月内未主動聯系協會并提供有效說明及整改材料，且符合失聯機構登出情形的，協會将登出該私募基金管理人登記。 《關于加強私募投資基金監管的若幹規定》 第十二條 私募基金管理人及其出資人和實際控制人、私募基金托管人、私募基金銷售機構和其他私募基金服務機構及其從業人員應當配合中國證監會及其派出機構依法履行職責，如實提供有關檔案和材料，不得拒絕、阻礙和隐瞞。 …… 第十四條 （三）不符合本規定...第十二條的……基金業協會可以依法依規進行處理；…… 《關于私募基金管理人在異常經營情形下送出專項法律意見書的公告》 五、協會對專項法律意見書的處理 （一）私募基金管理人未能在書面通知發出後的3個月内送出符合規定的專項法律意見書的，協會将按照《關于進一步規範私募基金管理人登記若幹事項的公告》的有關規定予以登出，登出後不得重新登記。 （二）對于會員律師事務所出具的專項法律意見書，認定私募基金管理人符合登記規定的，協會将恢複私募基金管理人的正常業務辦理。認定不再符合登記規定的，予以登出。 | 與此前的規定相比，本條新增了以下幾項管理人登出登記情形： 1．管理人因非法集資、非法經營等重大違法犯罪行為被追究法律責任（系私募條例征求意見稿的内容，但尚未正式出台）； 2．管理人提供虛假資訊、誤導性陳述或遺漏重大資訊，以及通過不正當手段辦理相關業務； 3．金融管理部門要求協會登出登記； 4．因失聯被協會公示，且公示期滿未與協會取得有效聯系。 |
| 第七十八條 | 私募基金管理人被登出登記後，應當符合下列要求： （一）不得新增投資者和基金規模，不得新增投資； （二）不得繼續使用“基金”“基金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金業務活動，但處置存續私募基金有關事項的除外； （三）采取适當措施，按照規定和合同約定妥善處置基金财産，維護投資者的合法權益； （四）基金财産處置完畢的，應當及時向市場主體登記機關辦理變更名稱、經營範圍或者登出市場主體登記。 被登出或者撤銷登記的私募基金管理人對未清算的私募基金的受托管理職責和依法承擔的相關責任，不因私募基金管理人登出或者撤銷登記而免除；不得通過登出市場主體登記、變更注冊地等方式逃避相關責任。 | 《關于進一步加強私募基金行業自律管理的決定》 五、協會對專項法律意見書的處理 私募基金管理人被登出後，有關機構不得募集設立私募基金，已備案的私募基金應當按照法律法規和合同約定妥善處置，維護好投資者的合法權益。 《基金清算承諾函》（《【登記備案事項服務指南】私募投資基金清算業務辦理》附件2） 本機構承諾遵守《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》等部門規章和自律規則，在本基金清算後不違規宣傳本基金投資運作情況、不以本基金名義進行基金投資活動、不再以本基金為載體另行募集投資者資金。 《關于加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》 二、經營異常機構自律管理措施 私募基金管理人和相關當事人對私募基金的職責不因協會依照法律法規和自律規則執行登出管理人登記等自律措施而免除。 | 與此前的規定相比，本條： 1．明确何為“以基金名義”從事基金業務活動，即“使用基金、基金管理字樣或近似名稱”； 2．明确基金财産處置完畢後的相關流程，包括辦理企業變更登記或登出； 3．列舉了被登出登記的管理人逃避責任的具體方式（即“登出市場主體”“變更注冊地”等）。 |
| 第七十九條 | 協會在中國證監會的指導下，與其派出機構、其他金融管理部門、司法機關、地方政府和地方行業協會，建立業務協作和資訊共享機制。 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構及其從業人員違反本辦法規定被協會采取自律管理或者紀律處分措施的，記入證券期貨市場誠信檔案資料庫；涉嫌違反法律法規的，報中國證監會查處；涉嫌犯罪的，向中國證監會報告，移送司法機關追究其刑事責任。 | 《私募投資基金監督管理暫行辦法》 第二十八條 基金業協會應當建立與中國證監會及其派出機構和其他相關機構的資訊共享機制，定期彙總分析私募基金情況，及時提供私募基金相關資訊。 第三十二條 中國證監會将私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員誠信資訊記入證券期貨市場誠信檔案資料庫；根據私募基金管理人的信用狀況，實施差異化監管。 《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 第二十四條 基金業協會每季度對私募基金管理人、從業人員及私募基金情況進行統計分析，向中國證監會報告。 第三十條 私募基金管理人、進階管理人員及其他從業人員存在以下情形...情節嚴重的，移交中國證監會處理： （一）違反《證券投資基金法》及本辦法規定； （二）在私募基金管理人登記、基金備案及其他資訊報送中提供虛假材料和資訊，或者隐瞞重要事實； （三）法律法規、中國證監會及基金業協會規定的其他情形。 《關于加強私募投資基金監管的若幹規定》 第十三條 中國證監會及其派出機構依法從嚴監管私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構和其他私募基金服務機構及其從業人員的私募基金業務活動，嚴厲打擊各類違法違規行為。對違反本規定的，中國證監會及其派出機構可以依照《私募辦法》的規定，采取行政監管措施、市場禁入措施，實施行政處罰，并記入中國資本市場誠信資訊資料庫；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。《證券投資基金法》等法律、行政法規另有規定的，依照其規定處理。 | 本條明确了協會與中國證監會等機構的資訊共享和自律協作機制。 |
結語
我們了解，基金登記備案辦法的出台系協會以試行辦法為基礎，彙總證監會制定的私募基金行業監管政策以及協會釋出的自律規則，并結合多年來證監會的相關監管實踐，以及協會在辦理私募基金管理人登記、基金備案過程中積累的經驗教訓而鍛造出的一柄“利刃”。一方面，新規整合了此前散落于與私募基金行業相關的法律法規以及協會自律規則中的核心規定，另一方面，在該等既有規範的基礎上，新規以維護投資者合法權益為核心宗旨，新增、明确、強調了部分監管事項，制定了若幹份“負面清單”，使得廣大私募基金管理人、托管人、服務機構、中介機構及其從業人員能夠更清晰地了解“監管紅線”。
[1]我們無法窮盡新規的制定依據，僅在此列出主要制定依據。
[2]《私募投資基金募集行為管理辦法》
第六條 募集機構應當恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉，防範利益沖突，履行說明義務、反洗錢義務等相關義務，承擔特定對象确定、投資者适當性審查、私募基金推介及合格投資者确認等相關責任。
募集機構及其從業人員不得從事侵占基金财産和客戶資金、利用私募基金相關的未公開資訊進行交易等違法活動。
第七條 私募基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或者合夥協定（以下統稱基金合同）的受托責任。委托基金銷售機構募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承擔的責任。
第八條 私募基金管理人委托基金銷售機構募集私募基金的，應當以書面形式簽訂基金銷售協定，并将協定中關于私募基金管理人與基金銷售機構權利義務劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件。基金銷售機構負責向投資者說明相關内容。
基金銷售協定與作為基金合同附件的關于基金銷售的内容不一緻的，以基金合同附件為準。
第九條 任何機構和個人不得為規避合格投資者标準，募集以私募基金份額或其收益權為投資标的的金融産品，或者将私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者标準。募集機構應當確定投資者已知悉私募基金轉讓的條件。
投資者應當以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。
第十條 募集機構應當對投資者的商業秘密及個人資訊嚴格保密。除法律法規和自律規則另有規定的，不得對外披露。
第十一條 募集機構應當妥善儲存投資者适當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的記錄及其他相關資料，儲存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。
第十二條 募集機構或相關合同約定的責任主體應當開立私募基金募集結算資金專用賬戶，用于統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者配置設定收益、給付贖回款項以及配置設定基金清算後的剩餘基金财産等，確定資金原路返還。
本辦法所稱私募基金募集結算資金是指由募集機構歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金财産賬戶或托管資金賬戶之間劃轉的往來資金。募集結算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金财産賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法财産。
第十三條 募集機構應當與監督機構簽署賬戶監督協定，明确對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。監督機構應當按照法律法規和賬戶監督協定的約定，對募集結算資金專用賬戶實施有效監督，承擔保障私募基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。
取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構。符合前述情形的機構應當建立完備的防火牆制度，防範利益沖突。
本辦法所稱監督機構指中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及中國基金業協會規定的其他機構。監督機構應當成為中國基金業協會的會員。
私募基金管理人應當向中國基金業協會報送私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構資訊。
第十四條 涉及私募基金募集結算資金專用賬戶開立、使用的機構不得将私募基金募集結算資金歸入其自有财産。禁止任何機關或者個人以任何形式挪用私募基金募集結算資金。私募基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構破産或者清算時，私募基金募集結算資金不屬于其破産财産或者清算财産。
[3]第四條 私募基金管理人不得直接或者間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡借貸資訊中介、衆籌、場外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無關的業務，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）另有規定的除外。
第五條 私募基金管理人的出資人不得有代持、循環出資、交叉出資、層級過多、結構複雜等情形，不得隐瞞關聯關系或者将關聯關系非關聯化。同一機關、個人控股或者實際控制兩家及以上私募基金管理人的，應當具有設立多個私募基金管理人的合理性與必要性，全面、及時、準确披露各私募基金管理人業務分工，建立完善的合規風控制度。
第六條 私募基金管理人、私募基金銷售機構及其從業人員在私募基金募集過程中不得直接或者間接存在下列行為：...（九）以從事資金募集活動為目的設立或者變相設立分支機構；
第十一條 私募基金管理人不得從事損害私募基金财産或者投資者利益的關聯交易等投資活動。私募基金管理人應當建立健全關聯交易管理制度，對關聯交易定價方法、交易審批程式等進行規範。使用私募基金财産與關聯方進行交易的，私募基金管理人應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和私募基金合同約定，防範利益沖突，投資前應當取得全體投資者或者投資者認可的決策機制決策同意，投資後應當及時向投資者充分披露資訊。
[4]第六條 私募基金...募集完畢，私募基金管理人應當按照規定到基金業協會履行備案手續。私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。
[5]第六條 私募基金管理人、私募基金銷售機構及其從業人員在私募基金募集過程中不得直接或者間接存在下列行為：
（一）向《私募辦法》規定的合格投資者之外的機關、個人募集資金或者為投資者提供多人拼湊、資金借貸等滿足合格投資者要求的便利；
（二）通過報刊、電台、電視、網際網路等公衆傳播媒體，講座、報告會、分析會等方式，布告、傳單、短信、即時通訊工具、部落格和電子郵件等載體，向不特定對象宣傳推介，但是通過設定特定對象确定程式的官網、用戶端等網際網路媒介向合格投資者進行宣傳推介的情形除外；
（三）口頭、書面或者通過短信、即時通訊工具等方式直接或者間接向投資者承諾保本保收益，包括投資本金不受損失、固定比例損失或者承諾最低收益等情形；
（四）誇大、片面宣傳私募基金，包括使用安全、保本、零風險、收益有保障、高收益、本金無憂等可能導緻投資者不能準确認識私募基金風險的表述，或者向投資者宣傳預期收益率、目标收益率、基準收益率等類似表述；
（五）向投資者宣傳的私募基金投向與私募基金合同約定投向不符；
（六）宣傳推介材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，包括未真實、準确、完整披露私募基金交易結構、各方主要權利義務、收益配置設定、費用安排、關聯交易、委托第三方機構以及私募基金管理人的出資人、實際控制人等情況；
（七）以登記備案、金融機構托管、政府出資等名義為增信手段進行誤導性宣傳推介；
（八）委托不具有基金銷售業務資格的機關或者個人從事資金募集活動；
（十）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他情形。
第七條 私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》《公司法》《合夥企業法》等法律規定的特定數量。投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓後投資者人數應當符合本條規定。國務院金融監督管理部門監管的機構依法發行的資産管理産品、合格境外機構投資者、人民币合格境外機構投資者，視為《私募辦法》第十三條規定的合格投資者，不再穿透核查最終投資者。
任何機關和個人不得通過将私募基金份額或者其收（受）益權進行拆分轉讓，或者通過為單一融資項目設立多隻私募基金等方式，以變相突破合格投資者标準或投資者人數限制。
第九條 私募基金管理人及其從業人員從事私募基金業務，不得有下列行為：
（一）未對不同私募基金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，将其固有财産、他人财産混同于私募基金财産，将不同私募基金财産混同運作，或者不公平對待不同私募基金财産；
（二）使用私募基金管理人及其關聯方名義、賬戶代私募基金收付基金财産；
（三）開展或者參與具有滾動發行、集合運作、期限錯配、分離定價等特征的資金池業務；
（四）以套取私募基金财産為目的，使用私募基金财産直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業或項目等自融行為；
（五）不公平對待同一私募基金的不同投資者，損害投資者合法權益；
（六）私募基金收益不與投資項目的資産、收益、風險等情況挂鈎，包括不按照投資标的實際經營業績或者收益情況向投資者分紅、支付收益等；
（七）直接或者間接侵占、挪用私募基金财産；
（八）不按照合同約定進行投資運作或者向投資者進行資訊披露；
（九）利用私募基金财産或者職務之便，以向私募基金、私募基金投資标的及其關聯方收取咨詢費、手續費、财務顧問費等名義，為自身或者投資者以外的人牟取非法利益、進行利益輸送；
（十）洩露因職務便利擷取的未公開資訊、利用該資訊從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；
（十一）從事内幕交易、操縱證券期貨市場及其他不正當交易活動；
（十二）玩忽職守，不按照監管規定或者合同約定履行職責；
（十三）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。
私募基金管理人的出資人和實際控制人，私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募基金服務機構及其出資人、實際控制人，不得有前款所列行為或者為前款行為提供便利。
第十二條 私募基金管理人及其出資人和實際控制人、私募基金托管人、私募基金銷售機構和其他私募基金服務機構所送出的登記備案資訊及其他資訊材料，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并應當按照規定持續履行資訊披露和報送義務，確定所送出資訊材料及時、準确、真實、完整。
私募基金管理人及其出資人和實際控制人、私募基金托管人、私募基金銷售機構和其他私募基金服務機構及其從業人員應當配合中國證監會及其派出機構依法履行職責，如實提供有關檔案和材料，不得拒絕、阻礙和隐瞞。
[6]第十三條 中國證監會及其派出機構依法從嚴監管私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構和其他私募基金服務機構及其從業人員的私募基金業務活動，嚴厲打擊各類違法違規行為。對違反本規定的，中國證監會及其派出機構可以依照《私募辦法》的規定，采取行政監管措施、市場禁入措施，實施行政處罰，并記入中國資本市場誠信資訊資料庫；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。《證券投資基金法》等法律、行政法規另有規定的，依照其規定處理。
基金業協會依法開展私募基金管理人登記和私募基金備案，加強自律管理與風險監測。對違反本規定的，基金業協會可以依法依規進行處理。
[7] 《關于加強私募投資基金監管的若幹規定》第八條 私募基金管理人不得直接或者間接将私募基金财産用于下列投資活動：（一）借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動，但是私募基金以股權投資為目的，按照合同約定為被投企業提供1年期限以内借款、擔保除外；（二）投向保理資産、融資租賃資産、典當資産等類信貸資産、股權或其收（受）益權；（三）從事承擔無限責任的投資；（四）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他投資活動。私募基金有前款第（一）項規定行為的，借款或者擔保到期日不得晚于股權投資退出日，且借款或者擔保餘額不得超過該私募基金實繳金額的20%；中國證監會另有規定的除外。
第十條 私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者間接投資于國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家産業政策、環境保護政策、土地管理政策的項目，但證券市場投資除外
[8]《私募投資基金資訊披露管理辦法》第十一條資訊披露義務人披露基金資訊，不得存在以下行為：
(一) 公開披露或者變相公開披露；
(二) 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(三) 對投資業績進行預測；
(四) 違規承諾收益或者承擔損失；
……
(七) 采用不具有可比性、公平性、準确性、權威性的資料來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；
……
作者簡介
楊春寶律師
一級律師。大成（上海）律師事務所進階合夥人、私募股權與投資基金專業組牽頭人、TMT行業組牽頭人，大成中國區科技文化休閑娛樂專業委員會副主任。國際律師協會會員、上海涉外法律人才庫成員。複旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。執業27年，2004年起多次受到Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles的特别推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal “A-List法律精英-百位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 GlobalAwards“中國年度公司法專家”稱号，多次榮獲Lawyer Monthly和Finance Monthly“中國TMT律師大獎”和“中國并購律師大獎”等專業大獎，連續入圍“澳中年度傑出校友獎”。楊律師系華東理工大學法學院兼職教授、複旦大學法學院兼職導師、華東政法大學兼職研究所學生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才教育訓練班講師，具有上市公司獨立董事任職資格，還是上海市國有企業改制法律顧問團成員。出版投融資法律專著16本（含再版）。楊律師執業領域為：公司、投資、并購和基金，資本市場，TMT，房地産和建築工程，以及上述領域的争議解決。電郵：[email protected]
孫瑱律師
大成（上海）律師事務所合夥人。孫律師在執業前先後在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業營運管理經驗，并具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》并發表數十篇并購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業并購、電商和勞動法律事務。電郵：[email protected]
法律橋團隊系列專著
法律橋團隊自2007年起已經出版專著16本（含再版）:
《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》
《私募股權投資基金風險防控操作實務》
《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》
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