李偉斌律師事務所
2023年5月19日，中國人民銀行、國家外彙局聯合釋出“持續優化跨國公司本外币跨境資金集中營運管理政策”，決定在北京、廣東、深圳開展試點，在2019年3月15日釋出的《跨國公司跨境資金集中營運管理規定》（彙發〔2019〕7号，以下簡稱“7号文”）的基礎上，優化更新跨國公司本外币跨境資金集中營運管理政策。其後，國家外彙局北京外彙管理部（以下簡稱“北京外彙局”）于2023年6月28日釋出《跨國公司本外币跨境資金集中營運管理規定（試點）》（以下簡稱“《北京試點規定》”）、國家外彙局廣東省分局（以下簡稱“廣東外彙局”）于2023年6月30日釋出《國家外彙管理局廣東省分局跨國公司本外币跨境資金集中營運管理規定（試點）》（以下簡稱“《廣東試點規定》”）、國家外彙管理局深圳市分局（以下簡稱“深圳外彙局”）于2023年7月4日釋出《跨國公司本外币跨境資金集中營運管理規定（試點）》（以下簡稱“《深圳試點規定》”），就北京外彙局、廣東外彙局、深圳外彙局相應轄區内符合條件的企業開展跨境資金集中營運業務進行了具體規定。
本文拟從7号文、《北京試點規定》、《廣東試點規定》、《深圳試點規定》的規定出發，就相關變化進行簡要概括分析。
一、适用範圍及相關定義
| 7号文 | 《北京試點規定》 | 《廣東試點規定》 | 《深圳試點規定》 | 異同 | |
| 整體适用範圍 | 全國範圍内 | 北京外彙局轄區内 | 廣東外彙局轄内 | 深圳市 | 界定略有不同。 |
| 金融機構（财務公司作為主辦企業的除外）、地方政府融資平台和房地産企業不得作為主辦企業或成員企業參與跨國公司跨境資金集中營運。 | 金融機構（财務公司作為主辦企業的除外）、地方政府融資平台公司和房地産企業不得作為主辦企業或成員企業參與跨國公司本外币跨境資金集中營運。 | 金融機構（财務公司作為主辦企業的除外）、地方政府融資平台公司和房地産企業不得作為主辦企業或成員企業參與跨國公司本外币跨境資金集中營運管理業務（以下簡稱資金池業務）。 | 金融機構（财務公司作為主辦企業的除外）、地方政府融資平台公司和房地産企業不得作為主辦企業或成員企業參與跨國公司本外币跨境資金集中營運。 | 各規定基本相同。 | |
| “跨國公司”定義 | 以資本聯結為紐帶，由母公司、子公司及其他成員企業或機構共同組成的聯合體。 | 以資本聯結為紐帶，由母公司、子公司及其他成員企業或機構共同組成的聯合體。 | 以資本聯結為紐帶，由母公司、子公司及其他成員企業或機構共同組成的聯合體。 | 以資本聯結為紐帶，由母公司、子公司及其他成員企業或機構共同組成的聯合體。 | 各規定相同。 |
| “主辦企業”定義 | 取得跨國公司授權履行主體業務備案、實施、資料報送、情況回報等職責的具有獨立法人資格的一家境内公司。主辦企業為财務公司的，其從事跨境資金交易應遵守行業管理部門的規定。 | 取得跨國公司授權履行主體業務備案、實施、資料報送、情況回報等職責的具有獨立法人資格的一家境内公司。主辦企業為财務公司的，其從事跨境資金交易應遵守行業管理部門的規定。 | 取得跨國公司授權履行主體業務備案、實施、資料報送、情況回報等職責的具有獨立法人資格的一家境内公司。主辦企業為财務公司的，其從事跨境資金交易應遵守行業管理部門的規定。 | 取得跨國公司授權履行主體業務備案、實施、資料報送、情況回報等職責的具有獨立法人資格的一家境内公司。主辦企業為财務公司的，其從事跨境資金交易應遵守行業管理部門的規定。 | 《廣東試點規定》有特别要求，其餘内容各規定相同。 |
| “成員企業”定義 | 跨國公司内部互相直接或間接持股的、具有獨立法人資格的各家公司，分為境内成員企業和境外成員企業。與主辦企業無直接或間接持股關系，但屬同一母公司控股的兄弟公司可認定為成員企業。 | 跨國公司内部互相直接或間接持股、具有獨立法人資格的各家境内外公司。與主辦企業無直接或間接持股關系但屬同一母公司控股的兄弟公司可視同為成員企業。 | 跨國公司内部互相直接或間接持股、具有獨立法人資格的各家境内外公司。與主辦企業無直接或間接持股關系但屬同一母公司控股的兄弟公司可視同為成員企業。 | 跨國公司内部互相直接或間接持股、具有獨立法人資格的各家境内外公司。與主辦企業無直接或間接持股關系但屬同一母公司控股的兄弟公司可視同為成員企業。 | 7号文未包含“分公司”，3地規定包含“分公司”。 |
| “跨境資金集中營運業務”定義 | 集中營運管理境内外資金，辦理外債和境外放款額度集中管理、經常項目資金集中收付和軋差淨額結算等業務。 | “跨國公司本外币跨境資金集中營運業務（以下簡稱資金池業務）”，是指跨國公司根據自身經營和管理需要，通過主辦企業集中營運管理境内外成員企業資金的業務，包括開展外債或境外放款額度集中管理、經常項目資金集中收付和軋差淨額結算中的一項或多項業務。 | “資金池業務”,是指跨國公司根據自身經營和管理需要，通過主辦企業集中營運管理境内外成員企業資金的業務，包括開展外債或境外放款額度集中管理、經常項目資金集中收付和軋差淨額結算中的一項或多項業務。 | “跨國公司本外币跨境資金集中營運業務（以下簡稱資金池業務）”，是指跨國公司根據自身經營和管理需要，通過主辦企業集中營運管理境内外成員企業資金的業務，包括開展外債或境外放款額度集中管理、經常項目資金集中收付和軋差淨額結算中的一項或多項業務。 | 與7号文相比，3地規定更加詳細。 |
二、跨國公司開展跨境資金集中營運業務/資金池業務需滿足的條件
滿足條件的跨國公司方可開展跨境資金集中營運業務/資金池業務，具體而言，7号文、《北京試點規定》、《廣東試點規定》、《深圳試點規定》要求如下：
| 7号文 | 《北京試點規定》 | 《廣東試點規定》 | 《深圳試點規定》 | 異同 | |
| 整體要求 | 滿足以下條件的跨國公司，可根據經營需要選擇一家境内企業作為主辦企業集中營運管理境内外成員企業資金，開展集中外債額度、集中境外放款額度、經常項目資金集中收付和軋差淨額結算中的一項或多項業務： （一）具備真實業務需求； （二）具有完善的跨境資金管理架構、内控制度； （三）建立相應的内部管理電子系統； （四）上年度本外币國際收支規模（參加跨境資金集中營運業務的境内成員企業合并計算）； （五）近無重大外彙違法違規行為（成立的企業，自成立之日起無重大外彙違規行為）； （六）主辦企業和境内成員企業如為貿易外彙收支名錄内企業，貨物貿易分類結果應為 A 類； （七）國家外彙管理局規定的其他審慎監管條件。 | 滿足以下條件的跨國公司，可根據經營需要選擇一家境内企業作為主辦企業集中營運管理境内外成員企業資金，開展資金池業務： （一）具備真實業務需求； （二）具有完善的跨境資金管理架構、内控制度； （三）建立相應的内部管理電子系統； （四）境内全部成員企業上年度本外币國際收支規模合計金額 （五）近無重大跨境收付業務違法違規行為（成立的企業，自成立之日起無重大跨境收付業務違規行為）。 （六）貿易外彙收支名錄内企業，貨物貿易分類結果應為 A 類。結果降為 B、C 類，所在地外彙局将通知跨國公司變更主辦企業并重新送出申請材料；其他成員企業貨物貿易分類結果降為 B、C 類，主辦企業應終止其業務，并參照第九條、第十條進行成員企業變更。 （八）、國家外彙管理局規定的其他審慎監管條件。 | 滿足以下條件的跨國公司，可根據經營需要選擇一家境内企業作為主辦企業集中營運管理境内外成員企業資金，開展資金池業務： （一）具備真實業務需求； （二）具有完善的跨境資金管理架構、内控制度； （三）建立相應的内部管理電子系統； （四）境内全部成員企業上年度本外币國際收支規模合計金額 （五）近無重大跨境收付業務違法違規行為（成立的企業，自成立之日起無重大跨境收付業務違規行為）。 （六）貿易外彙收支名錄内企業，貨物貿易分類結果應為A 類。結果降為B、C類，所在地外彙局将通知跨國公司變更主辦企業并重新送出申請材料；其他成員企 業貨物貿易分類結果降為B、C類，主辦企業應終止其業務，并參照本規定第十條、第十一條進行成員企業變更。 （八）、國家外彙管理局規定的其他審慎監管條件。 | 滿足以下條件的跨國公司，可根據經營需要選擇一家境内企業作為主辦企業集中營運管理境内外成員企業資金，開展資金池業務： （一）具備真實業務需求； （二）具有完善的跨境資金管理架構、内控制度； （三）建立相應的内部管理電子系統； （四）境内全部成員企業上年度本外币國際收支規模合計金額 （五）近無重大跨境收付業務違法違規行為（成立的企業，自成立之日起無重大跨境收付業務違規行為）。 （六）貿易外彙收支名錄内企業，貨物貿易分類結果應為A類。結果降為 B、C 類，所在地外彙局将通知跨國公司變更主辦企業并重新送出申請材料；其他成員企業貨物貿易分類結果降為 B、C 類，主辦企業應終止其業務，并參照第九條、第十條進行成員企業變更。 （八）、國家外彙管理局規定的其他審慎監管條件。 | 與7号文相比，3地規定不同點在于： （1）在“上年度本外币國際收支規模”上有所細化；（2）在“重大跨境收付業務違法違規行為”的時間要求上有所放寬（3年改為2年）； （3）在“主辦企業貨物貿易分類”上有所細化；（4）明确了對“境外成員企業”的要求；（5）在“其他審慎監管條件”上增加了“中國人民銀行”的要求。 |
三、合作銀行的要求
跨國公司辦理跨境資金集中營運業務/資金池業務，需選擇相應的合作銀行。7号文、《北京試點規定》、《廣東試點規定》、《深圳試點規定》對合作銀行均有相應的要求，具體概括如下：
| 7号文 | 《北京試點規定》 | 《廣東試點規定》 | 《深圳試點規定》 | 異同 | |
| 整體要求 | 符合條件的境内銀行（主辦企業所在地省級區域内，下同） | 主辦企業所在地省級/計劃單列市區域内符合條件的一家或多家銀行 | 廣東省内符合條件的一家或多家銀行 | 主辦企業所在地省級/計劃單列市區域内符合條件的一家或多家銀行 | 各規定基本相同 |
| 具體條件 | 應滿足： （一）具備國際結算能力且具有結售彙業務資格； （二）近三年執行外彙管理規定年度考核 B（含）類以上；合作銀行考核等次下降，不符合上述條件的，僅能辦理原有相應業務，不可再辦理新業務； （三）國家外彙管理局規定的其他審慎監管條件。 | 具備國際結算能力且具有結售彙業務資格，并應滿足： （一）近兩年執行外彙管理規定年度考核 B 類（含）以上； （四）中國人民銀行、國家外彙管理局規定的其他審慎監管條件。 合作銀行在持續經營中不符合上述條件的，僅能為原客戶辦理原有類别業務。 | 具備國際結算能力且具有結售彙業務資格，并應滿足： （一）近兩年執行外彙管理規定年度考核B類（含）以上； （四）中國人民銀行、國家外彙管理局規定的其他審慎監管條件。 合作銀行在持續經營中不符合上述條件的，僅能為原客戶辦理原有類别業務。 | 具備國際結算能力且具有結售彙業務資格，并應滿足： （一）近兩年執行外彙管理規定年度考核B類（含）以上； （四）中國人民銀行、國家外彙管理局規定的其他審慎監管條件。 合作銀行在持續經營中不符合上述條件的，僅能為原客戶辦理原有類别業務。 | 與7号文相比，3地規定更加詳細。 |
四、辦理業務的備案要求
跨國公司開展跨境資金集中營運業務/資金池業務，應向主管外彙局申請備案。具體而言，7号文、《北京試點規定》、《廣東試點規定》、《深圳試點規定》要求如下：
| 7号文 | 《北京試點規定》 | 《廣東試點規定》 | 《深圳試點規定》 | 異同 | |
| 備案 | 跨國公司開展跨境資金集中營運業務，應通過主辦企業所在地國家外彙管理局分支局（以下簡稱所在地外彙局）向所屬外彙分局、管理部（以下簡稱分局）備案，送出以下材料： （一）基本材料 1．備案申請書（包括跨國公司及主辦企業基本情況、拟開展的業務種類、成員企業名單、主辦企業及成員企業股權結構情況、拟選擇的合作銀行情況等）； 2．跨國公司對主辦企業開展跨境資金集中營運業務的授權書； 3．主辦企業與合作銀行共同簽署的《跨國公司跨境資金集中營運業務辦理确認書》； 4．主辦企業及境内成員企業營業執照影印件和； 5．境外成員企業注冊檔案（非中文的同時提供中文翻譯件）； 6．金融業務許可證及經營範圍準許檔案（僅主辦企業為财務公司的需提供）。 以上第 2 項材料應加蓋跨國公司公章，其餘材料均應加蓋主辦企業公章。 （二）專項材料 1．外債額度集中管理。主辦企業申請辦理集中境内成員企業外債額度備案時，應在備案申請書中清單說明參加外債額度集中的境内成員企業名稱、統一社會信用代碼、注冊地、每家境内成員企業上年末經審計的所有者權益狀況、拟集中的外債額度，并提供貢獻外債額度成員企業上年度資産負債表影印件（加蓋主辦企業公章）。 2．境外放款額度集中管理。…… 3．經常項目資金集中收付和軋差淨額結算。…… | 跨國公司開展資金池業務，應向所在地國家外彙管理局分支局（以下簡稱所在地外彙局）申請辦理備案登記，，包括： （一）基本材料。 1.申請書（包括跨國公司及主辦企業基本情況、拟開展的業務種類、、成員企業名單、主辦企業及成員企業股權結構情況、拟選擇的合作銀行情況、等）； 2.跨國公司對主辦企業開展資金池業務的授權書； 3.主辦企業與合作銀行共同簽署的《跨國公司本外币跨境資金集中營運業務辦理确認書》； 4.主辦企業及境内成員企業營業執照影印件； 5.境外成員企業注冊檔案（若注冊檔案為非中文，則需同時 提供中文翻譯件）； 6.金融業務許可證及經營範圍準許檔案（僅主辦企業為财務 公司的需提供）； 7.。 以上第 2 項材料應加蓋跨國公司公章，其餘材料均應加蓋主 辦企業公章。 （二）專項材料。 1.外債額度集中管理。主辦企業申請集中外債額度業務登 記，除應提供基本材料，還應提供以下專項材料：申請書中應清單說明參加外債額度集中的境内成員企業名稱、統一社會信用代碼、注冊地、每家境内成員企業上年末經審計的所有者權益狀況、拟集中外債額度，并提供貢獻外債額度成員企業上年末的資産負債表影印件。 2.境外放款額度集中管理。…… 3.經常項目資金集中收付和軋差淨額結算。…… 以上專項材料均應加蓋主辦企業公章。…… | 跨國公司開展資金池業務，應向主辦企業所在地外彙局申請辦理備案登記，，包括： （一）基本材料 1.申請書（包括跨國公司及主辦企業基本情況、拟開展的業務種類、、成員企業名單、主辦企業及成員企業股權結構情況及、拟選擇的合作銀行情況、等）; 2.跨國公司對主辦企業開展資金池業務的授權書； 3.主辦企業與合作銀行共同簽署的《跨國公司本外币跨境資金集中營運業務辦理确認書》; 4.主辦企業及境内成員企業營業執照影印件； 5.境外成員企業注冊檔案（若注冊檔案為非中文，則需同時提供中文翻譯件）; 6.金融業務許可證及經營範圍準許檔案（僅主辦企業為财務公司的需提供）; 7.。 以上第2項材料應加蓋跨國公司公章，其餘材料均應加蓋主辦企業公章。 （二）專項材料 1.外債額度集中管理。主辦企業申請集中外債額度業務登 記，除應提供基本材料外，還應提供以下專項材料：申請書中應清單說明參加外債額度集中的境内成員企業名稱、統一社會信用代碼、注冊地、每家境内成員企業上年末經審計的所有者權益狀況、拟集中外債額度，并提供貢獻外債額度成員企業上年末的資産負債表影印件。 2.境外放款額度集中管理。…… 3.經常項目資金集中收付和軋差淨額結算業務管理。…… 以上專項材料均應加蓋主辦企業公章。…… | 跨國公司開展資金池業務，應向所在地國家外彙管理局分支局（以下簡稱所在地外彙局）申請辦理備案登記，，包括： （一）基本材料 1.申請書（包括跨國公司及主辦企業基本情況、拟開展的業務種類、、成員企業名單、主辦企業及成員企業股權結構情況及、拟選擇的合作銀行情況、等）； 2.跨國公司對主辦企業開展資金池業務的授權書； 3.主辦企業與合作銀行共同簽署的《跨國公司本外币跨境資金集中營運業務辦理确認書》； 4.主辦企業及境内成員企業營業執照影印件； 5.境外成員企業注冊檔案（若注冊檔案為非中文，則需同時提供中文翻譯件）； 6.金融業務許可證及經營範圍準許檔案（僅主辦企業為财務公司的需提供）； 7.。 以上第2項材料應加蓋跨國公司公章，其餘材料均應加蓋主辦企業公章。 （二）專項材料 1.外債額度集中管理。主辦企業申請集中外債額度業務登記，除應提供基本材料，還應提供以下專項材料：申請書中應清單說明參加外債額度集中的境内成員企業名稱、統一社會信用代碼、注冊地、每家境内成員企業上年末經審計的所有者權益狀況、拟集中外債額度，并提供貢獻外債額度成員企業上年末的資産負債表影印件。 2.境外放款額度集中管理。…… 3.經常項目資金集中收付和軋差淨額結算。…… 以上專項材料均應加蓋主辦企業公章。…… | 與7号文相比，3地規定有所不同（但3地規定本向基本一緻），對送出材料的申請人範圍有所擴大（主辦企業可委托合作銀行作為申請人），對申請書的要求更加詳細。 |
| 分局應在收到完整的跨國公司跨境資金集中營運業務備案申請材料之日起完成備案手續，并通過主 辦企業所在地外彙局出具備案通知書。 | 所在地外彙局應按照行政許可相關規定，在收到完整的跨國公司本外币跨境資金集中營運業務相關申請材料後，完成備案手續，并出具備案通知書。 | 所在地外彙局應按照行政許可相關規定，在收到完整的資金池業務相關申請材料後，完成備案手續，并出具備案通知書. | 所在地外彙局應按照行政許可相關規定，在收到完整的跨國公司本外币跨境資金集中營運業務相關申請材料後，完成備案手續，并出具備案通知書。 | 3地均規定 “會同當地人民銀行”，但未規定時限。 | |
| 變更 | 跨國公司跨境資金集中營運業務辦理期間，合作銀行、主辦企業、成員企業、業務種類等發生變更的，主辦企業應提前一個月通過所在地外彙局向分局變更備案。分局應在收到完整的變更申請材料之日起内完成備案手續，并通過主辦企業所在地外彙局出具備案通知書。 主辦企業、成員企業發生名稱變更、的，主辦企業應在事項發生之日起一個月内報，同時送出原備案通知書影印件、變更所涉企業的相關情況說明、涉及變更事項的證明材料（如變更後的營業執照等）。 | 成員企業新增或退出等不涉及外債和境外放款額度的資本項目變更、主辦企業或成員企業發生名稱變更的，主辦企 業應在事項發生之日起 30 日内，同時送出原備案通知書影印件、變更所涉企業的相關情況說明、涉及變更事項的證明材料（如變更後的營業執照等）。。 跨國公司資金池業務辦理期間，拟對第九條以外的事項進行調整的，主辦企業應在調整前 30 日内向所在地外彙局申請辦理變更備案登記。所在地外彙局應在收到完整的變更申請材料之日起，按照行政許可法相關規定，完成備案手續，并出具備案通知書。 | 成員企業新增或退出等不涉及外債和境外放款額度的資本項目變更、主辦企業或成員企業發生名稱變更的，主辦企業應在事項發生之日起30日内，同時送出原備案通知書影印件、變更所涉企業的相關情況說明、涉及變更事項的證明材料（如變更後的營業執照等）。 資金池業務辦理期間，拟對第十條以外的事項進行調整的，主辦企業應在調整前30日内向所在地外彙局申請辦理變更備案登記。所在地外彙局應在收到完整的變更申請材料之日起，按照行政許可法相關規定，完成備案手續，并出具備案通知書。 | 成員企業新增或退出等不涉及外債和境外放款額度的資本項目變更、主辦企業或成員企業發生名稱變更的，主辦企業應在事項發生之日起30日内，同時送出原備案通知書影印件、變更所涉企業的相關情況說明、涉及變更事項的證明材料（如變更後的營業執照等）。 跨國公司資金池業務辦理期間，拟對第九條以外的事項進行調整的，主辦企業應在調整前30日内向所在地外彙局申請辦理變更備案登記。所在地外彙局應在收到完整的變更申請材料之日起，按照行政許可法相關規定，完成備案手續，并出具備案通知書。 | 3地規定與7号文不同：（1）在涉及主辦企業或成員企業名稱變更時，7号文規定報“所在地外彙局”，3地規定報“合作銀行”辦理。（2）涉及其他事項變更時，7号文規定時限，3地規定“會同當地人民銀行”。 |
五、開展業務時限及停止要求
備案通知書取得後，主辦企業應于規定時限内開展跨境資金集中營運相關業務/資金池業務。如需停止，亦需遵守相關要求。
| 7号文 | 《北京試點規定》 | 《廣東試點規定》 | 《深圳試點規定》 | 異同 | |
| 時限 | 主辦企業應在取得跨國公司備案通知書後一年内開立國内資金主賬戶并實際辦理跨境資金集中營運相關業務， | 主辦企業應在收到備案通知書一年内開立國内資金主賬戶并實際辦理資金池業務。 | 主辦企業應在收到備案通知書一年内開立國内 資金主賬戶并實際辦理資金池業務。 | 主辦企業應在收到備案通知書一年内開立國内資金主賬戶并實際辦理資金池業務。 | 7号文及3地規定均要求“1年内”實際辦理業務。 |
| 停止 | 跨國公司需要停止辦理跨境資金集中營運業務的，主辦企業處理完畢相關債權債務、關閉國内資金主賬戶後，應通過所在地外彙局向分局備案，送出備案申請，包括跨國公司跨境資金集中營運的外債額度及境外放款額度集中、跨境收支及結售彙、國内資金主賬戶的關閉等相關情況。 分局應在收到完整的跨國公司跨境資金集中營運備案申請材料之日起完成備案手續，并通過主辦企業所在地外彙局收回原備案通知書原件。 | 跨國公司拟停止辦理資金池業務的，主辦企業應在處理完畢相關債權債務、關閉國内資金主賬戶後，向所在地外彙局申請辦理登出備案登記，送出申請書和，申請書應寫明跨國公司資金池業務外債額度及境外放款額度集中、涉外收付款及結售彙、國内資金主賬戶的關閉等相關情況。所在地外彙局應在收到申請材料之日起，按照行政許可法相關規定，完成備案手續，并收回原備案通知書原件。 | 跨國公司拟停止辦理資金池業務的，主辦企業應在處理完畢相關債權債務、關閉國内資金主賬戶後，向所在地外彙局申請辦理登出備案登記，送出申請書和，申請書應寫明資金池業務外債額度及境外放款額度集中、涉外收付款及結售彙、關閉國内資金主賬戶等相關情況。所在地外彙局應在收到申請材料之日起，按照行政許可法相關規定，完成備案手續，并收回原備案通知書原件。 | 跨國公司拟停止辦理資金池業務的，主辦企業應在處理完畢相關債權債務、關閉國内資金主賬戶後，向所在地外彙局申請辦理登出備案登記，送出申請書和，申請書應寫明跨國公司資金池業務外債額度及境外放款額度集中、涉外收付款及結售彙、國内資金主賬戶的關閉等相關情況。所在地外彙局應在收到申請材料之日起，按照行政許可法相關規定，完成備案手續，并收回原備案通知書原件。 | 3地規定有要求送出“原備案通知書原件”；規定“會同當地人民銀行”但未如7号文一樣規定時限。 |
六、外債額度集中管理與一次性外債登記
跨國公司開展跨境資金集中營運相關業務/資金池業務的一個重要内容是“外債額度集中管理”，跨國公司的主辦企業、成員企業借用外債按宏觀審慎原則進行，且需辦理相應的一次性登記手續。具體概括如下：
| 7号文 | 《北京試點規定》 | 《廣東試點規定》 | 《深圳試點規定》 | 異同 | |
| 原則 | 跨國公司可根據宏觀審慎原則，集中境内成員企業外債額度，并在所集中的額度内遵循商業慣例自行開展外債業務。 | 跨國公司可根據宏觀審慎原則，集中境内成員企業外債額度，并在所集中的額度内遵循商業慣例自行開展外債業務。 | 跨國公司可根據宏觀審慎原則，集中境内成員企業外債額度，并在所集中的額度内遵循商業慣例自行開展外債業務。 | 跨國公司可根據宏觀審慎原則，集中境内成員企業外債額度，并在所集中的額度内遵循商業慣例自行開展外債業務。 | 7号文、3地規定相同。 |
| 計算公式 | 跨國公司主辦企業可以按照以下公式集中境内成員企業全部外債額度。 跨國公司外債集中額度≤*跨境融資杠杆率*宏觀審慎調節參數。 初始時期，跨境融資杠杆率為 2，宏觀審慎調節參數為 1。國家外彙管理局可根據整體對外負債情況、期限結構、币種結構等對跨境融資杠杆率和宏觀審慎調節參數進行調節。 | 跨國公司主辦企業可以按照以下公式集中境内成員企業外債額度。 跨國公司外債集中額度≤*跨境融資杠杆率*宏觀審慎調節參數。 =Σ 本外币外債餘額+Σ 外币外債餘額*匯率風險折算因子。 跨國公司外債風險權重餘額應不超過跨國公司外債集中額度。 跨境融資杠杆率、宏觀審慎調節參數按全口徑跨境融資宏觀審慎管理相關規定确定。中國人民銀行、國家外彙管理局可根據整體對外負債情況、期限結構、币種結構等對跨境融資杠杆率和宏觀審慎調節參數、進行調節。 | 跨國公司主辦企業可以按照以下公式集中境内 成員企業外債額度。 跨國公司外債集中額度≤*跨境融資杠杆率*宏觀審慎調節參數。 =∑本外币外債餘額+∑外币外債餘額*匯率風險折算因子。 跨國公司外債風險權重餘額應不超過跨國公司外債集中額度。 跨境融資杠杆率、宏觀審慎調節參數按全口徑跨境融資宏觀審慎管理相關規定确定。中國人民銀行、國家外彙管理局可根據整體對外負債情況、期限結構、币種結構等對跨境融資杠杆率和宏觀審慎調節參數、進行調節。 | 跨國公司主辦企業可以按照以下公式集中境内成員企業外債額度。 跨國公司外債集中額度≤*跨境融資杠杆率*宏觀審慎調節參數。 =Σ本外币外債餘額+Σ外币外債餘額*匯率風險折算因子。 跨國公司外債風險權重餘額應不超過跨國公司外債集中額度。 跨境融資杠杆率、宏觀審慎調節參數按全口徑跨境融資宏觀審慎管理相關規定确定。中國人民銀行、國家外彙管理局可根據整體對外負債情況、期限結構、币種結構等對跨境融資杠杆率和宏觀審慎調節參數、進行調節。 | 3地規定相同（涉及集中比例），與7号文不同。 |
| 特别要求 | （1）成員企業舉借外債 參與跨國公司跨境資金集中營運業務并被集中 外債額度的成員企業，自主辦企業遞交申請之日起，原則上不得自行舉借外債。在主辦企業遞交申請之前，成員企業已經自行舉借外債的，在其自行舉借的外債全部償清之前，原則上不得作為成員企業參與外債額度集中。 （2）借入外債方式 主辦企業可以自身為實際借款人集中借入外債， 也可以成員企業為實際借款人代理其借入外債。但外債的借入和償還應通過主辦企業的國内資金主賬戶進行。 | （1）。 （2）。未被歸集的外債額度，各成員企業按照現行規定，自行辦理外債業務。 （3）主辦企業以自身為實際借款人集中借入外債或以成員企業為實際借款人代理其借入外債的，應通過主辦企業的國内資金主賬戶辦理。成員企業自行借入外債的，應在未集中額度内通過成員企業自身外債賬戶辦理。 | （1）。 （2）。未被歸集的外債額度，各成員企業按照現行規定，自行辦理外債業務。 （3）主辦企業以自身為實際借款人集中借入外債或以成員企業為實際借款人代理其借入外債的，應通過主辦企業的國内資金主賬戶辦理。成員企業自行借入外債的，應在未集中額度内通過成員企業自身外債賬戶辦理。 | （1）。 （2）。未被歸集的外債額度，各成員企業按照現行規定，自行辦理外債業務。 （3）主辦企業以自身為實際借款人集中借入外債或以成員企業為實際借款人代理其借入外債的，應通過主辦企業的國内資金主賬戶辦理。成員企業自行借入外債的，應在未集中額度内通過成員企業自身外債賬戶辦理。 | 3地規定相同，有特别要求。 |
| 一次性外債登記 | 主辦企業所在地外彙局在為其出具備案通知書時，應在國家外彙管理局相關資訊系統中按照經備案的外債集中額度為主辦企業辦理一次性外債登記。主辦企業通過國内資金主賬戶融入和償還外債資金時，應按照現行規定辦理國際收支申報，無需再到所在地外彙局逐筆辦理外債簽約登記。 | 主辦企業所在地外彙局在為主辦企業出具備案通知書時，應在國家外彙管理局相關資訊系統中按照經備案的外債集中額度為主辦企業辦理一次性外債登記。 | 主辦企業所在地外彙局在為主辦企業出具備案通知書時，應在國家外彙管理局相關資訊系統中按照經備案的外債集中額度為主辦企業辦理一次性外債登記。 | 主辦企業所在地外彙局在為主辦企業出具備案通知書時，應在國家外彙管理局相關資訊系統中按照經備案的外債集中額度為主辦企業辦理一次性外債登記。 | 3地規定相同，與7号文基本一緻。 |
七、關于資金的特别要求
| 7号文 | 《北京試點規定》 | 《廣東試點規定》 | 《深圳試點規定》 | 異同 | |
| 币種與套利 | 未見 | 跨國公司開展資金池業務歸集的外債項下涉外收付款和境外放款項下涉外收付款币種原則上應保持一緻，不得進行人民币和外币間的跨币種套利。 | 跨國公司開展資金池業務歸集的外債項下涉外收付款和境外放款項下涉外收付款币種原則上應保持一緻，不得進行人民币和外币間的跨币種套利。 | 跨國公司開展資金池業務歸集的外債項下涉外收付款和境外放款項下涉外收付款币種原則上應保持一緻，不得進行人民币和外币間的跨币種套利。 | 3地規定一緻。 |
| 劃轉 | 未見 | 主辦企業通過國内資金主賬戶借入的外債資金，在不違反相關監管規則的前提下，在成員企業需自行支付的情況下，人民币外債資金可由國内資金主賬戶劃至成員企業國内人民币銀行結算賬戶，外币外債資金可由國内資金主賬戶直接下撥至成員企業國内外彙貸款賬戶辦理相關業務。 | 主辦企業通過國内資金主賬戶借入的外債資金，在不違反相關監管規則的前提下，在成員企業需自行支付的情況下，人民币外債資金可由國内資金主賬戶劃至成員企業國内人民币銀行結算賬戶，外币外債資金可由國内資金主賬戶直接下撥至成員企業國内外彙貸款賬戶辦理相關業務。 | 主辦企業通過國内資金主賬戶借入的外債資金，在不違反相關監管規則的前提下，在成員企業需自行支付的情況下，人民币外債資金可由國内資金主賬戶劃至成員企業國内人民币銀行結算賬戶，外币外債資金可由國内資金主賬戶直接下撥至成員企業國内外彙貸款賬戶辦理相關業務。 | 3地規定一緻。 |
| 用途 | 未見 | 國内資金主賬戶資金使用應符合現行中國人民銀行和國家外彙管理局有關規定。國内資金主賬戶歸集的資本項目項下資金不得直接或間接（通過成員企業）用于企業經營範圍之外或國家法律法規禁止的支出，不得向非關聯企業發放貸款，不得直接或間接投資有價證券/理财産品及非自用房地産。 | 國内資金主賬戶資金使用應符合現行中國人民銀行和國家外彙管理局有關規定。國内資金主賬戶歸集的資本項目項下資金不得直接或間接（通過成員企業）用于企業經營範圍之外或國家法律法規禁止的支出，不得向非關聯企業發放貸款，不得直接或間接投資有價證券/理财産品及非自用房地産。 | 國内資金主賬戶資金使用應符合現行中國人民銀行和國家外彙管理局有關規定。國内資金主賬戶歸集的資本項目項下資金不得直接或間接（通過成員企業）用于企業經營範圍之外或國家法律法規禁止的支出，不得向非關聯企業發放貸款，不得直接或間接投資有價證券/理财産品及非自用房地産。 | 3地規定一緻。 |
八、總結
《北京試點規定》要求，自2023年6月28日起，北京市轄内新增資金池業務，以及按照7号文辦理的存量資金池業務，均應按照《北京試點規定》辦理。
《廣東試點規定》要求，自2023年6月30日起，廣東外彙局轄内新增資金池業務，以及按照7号文辦理的存量資金池業務，均應按照《廣東試點規定》辦理。
《深圳試點規定》明确，支援前海、河套片區以及深圳市内其他符合條件的企業積極參與試點。
與7号文相比，3地試點規定有所改變，這也意味着在北京外彙局、廣東外彙局、深圳外彙局轄内開展資金池業務的跨國公司應根據其實際情況适用相應規定。
3地規定與7号文相比，跨國公司本外币跨境資金集中營運管理政策得到了優化更新，主要包括：一是優化整合現有跨國公司跨境資金集中營運相關政策要求，惠及更多企業；二是增大企業跨境資金營運自由度，允許跨國公司根據宏觀審慎原則自行決定外債和境外放款的歸集比例；三是支援跨國公司以人民币開展跨境資金集中營運業務；四是簡化備案流程及資金使用相關材料稽核。對跨國公司而言，其進行跨境資金集中營運業務的程式與内容都得到了優化支援，從另一角度來說辦理此業務更為簡便；我們也期待更多地方試點政策的出台，使得更多的跨國企業能夠運用該支援政策。
關于作者
 | 解巍 本所合夥人 解律師在企業上市融資、跨境企業并購、銀行業務及跨境公證等領域有豐富的經驗。 |
| | 李俊娜 本所律師 李律師主要法律服務領域為企業上市融資、跨境企業并購、跨境銀行業務等。 |
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