關于加強上市證券公司監管的規定

中國證券監督管理委員會公告

〔2024〕 7 号

現公布《關于修訂〈關于加強上市證券公司監管的規定〉的決定》，自公布之日起施行。

中國證監會　　　　   

2024年5月10日　  

關于修訂《關于加強上市證券公司

監管的規定》的決定

一、正文第一段修改為“上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性，作為證券公司，要适用證券公司監管相關法規；作為上市公司，要适用上市、發行監管相關法規。為做好相關法律法規的協調和銜接，加強對上市證券公司的監管，督促上市證券公司端正經營理念，聚焦主責主業，把功能性放在首要位置，積極發揮金融服務實體經濟的功能作用，突出價值創造、股東回報和投資者保護，落實全面風險管理與全員合規管理要求，提升資訊披露有效性，在規範公司治理等方面發揮标杆示範作用，現規定如下：”

二、第一條修改為：“證券公司首次公開發行證券并上市交易和上市後發行新股、可轉換公司債券等再融資行為，應當同時符合《中華人民共和國證券法》、《證券公司監督管理條例》、《首次公開發行股票注冊管理辦法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規關于證券發行等行政許可規定的條件，向監管部門申請出具監管意見書，提供包括監管意見書在内的相關注冊申請材料。首次公開發行證券并上市交易和再融資行為涉及證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人的，還應當按照《證券公司股權管理規定》相關規定，報送相關資質稽核材料。”并增加一款：“證券公司首次公開發行證券并上市交易和再融資行為，應當結合股東回報和價值創造能力、自身經營狀況、市場發展戰略等，合理确定融資規模和時機，嚴格規範資金用途，聚焦主責主業，審慎開展高資本消耗型業務，提升資金使用效率。”

三、第三條修改為：“上市證券公司應當根據《證券公司監督管理條例》、《證券公司股權管理規定》有關規定在章程中載明，任何機關或者個人未經國務院證券監督管理機構核準，成為證券公司主要股東或者公司的實際控制人的，應當限期改正。改正前，不得行使股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。”并增加一款“上市證券公司股東、股東的實際控制人及其他關聯方不得要求證券公司及其子公司通過違規關聯交易、對外投資、融資、擔保、銷售金融産品等方式，侵占上市證券公司及其子公司的資金、資産，損害公司及其他股東、客戶的合法權益。”

四、第四條修改為：“上市證券公司應當根據《公開發行證券的公司資訊披露内容與格式準則第2号——年度報告的内容與格式》等規定編制上市公司年度報告，同時上市證券公司還應根據《證券公司年度報告内容與格式準則》等規定編制證券公司監管年度報告，在規定期限之内先按上市公司要求披露上市公司年度報告，然後再向監管機構報送證券公司監管年度報告，并按要求将其中的審計報告、經審計的會計報表及附注在中國證券業協會網站和公司網站進行資訊公示。如果向社會公開披露的年度報告和向監管部門報送的年度報告存在重大資料差異，上市證券公司應當及時以臨時報告方式披露并充分說明産生差異的原因。上市證券公司财務報表的編制和披露應當符合企業會計準則和相關資訊披露規則的規定，公允反映公司的财務狀況、經營成果和現金流量。”

五、第五條修改為：“上市證券公司應當根據《公開發行證券的公司資訊披露内容與格式準則第2号——年度報告的内容與格式》規定，披露主要控股參股公司及控制的結構化主體情況。上市證券公司由于國家秘密、商業秘密等特殊原因導緻确實不便披露的，可以不予披露，但應當在相關章節詳細說明原因。”

六、增加一條為第六條：“上市證券公司應當持續健全公司治理，建立股權結構清晰、組織架構精簡、職責邊界明确、資訊披露健全、激勵限制合理、内控制衡有效、職業道德良好的公司治理架構，健全組織架構運作機制，保證公司運作獨立性、穩健性，落實全面風險管理要求，加強對各類境内外子公司的管理。

上市證券公司應當完善從業人員管理及長效激勵限制機制，嚴格規範短期激勵，不得過度激勵，持續健全考核問責機制和聲譽風險管理體系，依照法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定披露薪酬有關資訊。”

七、将原第六條調整為第七條，并修改為“上市證券公司根據證券交易所上市規則中關于應當披露交易的規定，對于重大對外投資包括證券自營超過一定額度可能需要及時披露和送出股東會決議的情況，可以每年由股東會審議并披露自營投資的總金額；實施自營投資過程中如果發生情況變化，可以在符合章程規定的情況下由股東會授權董事會表決并予公告。”

八、将原第七條調整為第八條，并修改為“上市證券公司應當根據《證券公司治理準則》、《證券公司風險控制名額管理辦法》等規定，在公司或者其董事、監事、進階管理人員涉嫌重大違法違規行為，财務狀況惡化，拟更換法定代表人、董事長、監事會主席或者經營管理的主要負責人，風險控制名額出現特定變化等情況時，在證券交易所的網站和符合規定條件的媒體及時公告，以履行告知全體股東的義務。”

九、将原第八條調整為第九條，并修改為“持有上市證券公司5%以上股份的股東、實際控制人應當根據《證券公司治理準則》第10條規定，在出現特定情況時，及時通知證券公司。”

十、将原第九條調整為第十條，并修改為“上市證券公司開展新業務和經營創新業務，應當根據《證券公司監督管理條例》和《證券公司業務範圍審批暫行規定》相關規定，經中國證監會準許。上市證券公司在公告董事會、股東會對拟開展新業務或者經營創新業務的決議時，應當同時向投資者進行風險提示，說明上市證券公司要實際開展相關業務尚需監管機構核準，且存在達不到法律法規和監管要求而導緻監管機構不予核準的情形。”

十一、将原第十條調整為第十一條，并修改為“上市證券公司應當根據《上市公司資訊披露管理辦法》的規定，及時披露重大行政許可事項的相關情況，即公司應當在作出行政許可申請的決議或決定、監管部門作出行政許可決定後，及時在證券交易所的網站和符合規定條件的媒體公開披露相關情況。對于一般行政許可事項，上市證券公司應當在中期報告和年度報告中公開披露監管部門的行政許可決定。”

十二、删去原第十一條。

十三、第十二條修改為：“上市證券公司應當根據《上市公司資訊披露管理辦法》、《證券公司風險控制名額管理辦法》等規定披露其風險控制名額變化、被采取的監管措施等重大事項。其中：1.上市證券公司應當在季度報告、中期報告和年度報告中披露淨資本等主要風險控制名額的具體情況和達标情況；日常經營中，當風險覆寫率、資本杠杆率、流動性覆寫率、淨穩定資金率等核心風險控制名額不符合規定标準的，應當及時以臨時公告方式披露，說明原因、目前的狀态和可能産生的影響。”并增加一款“上市證券公司經監管部門認可或要求，以合并資料為基礎編制風險控制名額監管報表，或采取内部模型法等風險計量進階方法計算相關風險控制名額的，應當在披露時就相關口徑及差異化安排進行說明。”

十四、增加一條為第十三條：“上市證券公司應當牢固樹立回報股東的意識，根據《上市公司監管指引第3号——上市公司現金分紅》、《上市公司股份回購規則》等規定，結合公司經營管理情況，制定對股東回報的合理規劃，對經營利潤用于自身發展和回報股東進行合理平衡，重視提高現金分紅水準，鼓勵形成實施股份回購的機制性安排，積極通過一年多次分紅及回購登出的方式提升股東回報、優化治理結構。”

十五、增加一條為第十四條：“上市證券公司應當建立、健全投資者關系管理活動相關制度及程式，在保證資訊披露合規性和公平性的基礎上，以積極、認真、專業的态度回應投資者關注，客觀、真實、準确、完整地介紹和反映公司的實際狀況。

上市證券公司投資者關系管理從業人員應當具備履行職責所必需的專業知識，具有良好的職業素養。證券公司母公司為上市公司的，證券公司應當指定專人配合，就涉及證券公司經營等相關事項作出專業回應。”

本決定自公布之日起施行。

《關于加強上市證券公司監管的規定》根據本決定作相應修改并對條文序号作相應調整，重新公布。

關于加強上市證券公司監管的規定

上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性，作為證券公司，要适用證券公司監管相關法規；作為上市公司，要适用上市、發行監管相關法規。為做好相關法律法規的協調和銜接，加強對上市證券公司的監管，督促上市證券公司端正經營理念，聚焦主責主業，把功能性放在首要位置，積極發揮金融服務實體經濟的功能作用，突出價值創造、股東回報和投資者保護，落實全面風險管理與全員合規管理要求，提升資訊披露有效性，在規範公司治理等方面發揮标杆示範作用，現規定如下：

一、證券公司首次公開發行證券并上市交易和上市後發行新股、可轉換公司債券等再融資行為，應當同時符合《中華人民共和國證券法》、《證券公司監督管理條例》、《首次公開發行股票注冊管理辦法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規關于證券發行等行政許可規定的條件，向監管部門申請出具監管意見書，提供包括監管意見書在内的相關注冊申請材料。首次公開發行證券并上市交易和再融資行為涉及證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人的，還應當按照《證券公司股權管理規定》相關規定，報送相關資質稽核材料。

證券公司首次公開發行證券并上市交易和再融資行為，應當結合股東回報和價值創造能力、自身經營狀況、市場發展戰略等，合理确定融資規模和時機，嚴格規範資金用途，聚焦主責主業，審慎開展高資本消耗型業務，提升資金使用效率。

二、上市證券公司進行重大資産重組，同時涉及變更主要股東或者公司的實際控制人的，應當按照《證券公司股權管理規定》相關規定，報送相關資質稽核材料。

三、上市證券公司應當根據《證券公司監督管理條例》、《證券公司股權管理規定》有關規定在章程中載明，任何機關或者個人未經國務院證券監督管理機構核準，成為證券公司主要股東或者公司的實際控制人的，應當限期改正。改正前，不得行使股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。

上市證券公司股東、股東的實際控制人及其他關聯方不得要求證券公司及其子公司通過違規關聯交易、對外投資、融資、擔保、銷售金融産品等方式，侵占上市證券公司及其子公司的資金、資産，損害公司及其他股東、客戶的合法權益。

四、上市證券公司應當根據《公開發行證券的公司資訊披露内容與格式準則第2号——年度報告的内容與格式》等規定編制上市公司年度報告，同時上市證券公司還應根據《證券公司年度報告内容與格式準則》等規定編制證券公司監管年度報告，在規定期限之内先按上市公司要求披露上市公司年度報告，然後再向監管機構報送證券公司監管年度報告，并按要求将其中的審計報告、經審計的會計報表及附注在中國證券業協會網站和公司網站進行資訊公示。如果向社會公開披露的年度報告和向監管部門報送的年度報告存在重大資料差異，上市證券公司應當及時以臨時報告方式披露并充分說明産生差異的原因。上市證券公司财務報表的編制和披露應當符合企業會計準則和相關資訊披露規則的規定，公允反映公司的财務狀況、經營成果和現金流量。

五、上市證券公司應當根據《公開發行證券的公司資訊披露内容與格式準則第2号——年度報告的内容與格式》規定，披露主要控股參股公司及控制的結構化主體情況。上市證券公司由于國家秘密、商業秘密等特殊原因導緻确實不便披露的，可以不予披露，但應當在相關章節詳細說明原因。

六、上市證券公司應當持續健全公司治理，建立股權結構清晰、組織架構精簡、職責邊界明确、資訊披露健全、激勵限制合理、内控制衡有效、職業道德良好的公司治理架構，健全組織架構運作機制，保證公司運作獨立性、穩健性，落實全面風險管理要求，加強對各類境内外子公司的管理。

上市證券公司應當完善從業人員管理及長效激勵限制機制，嚴格規範短期激勵，不得過度激勵，持續健全考核問責機制和聲譽風險管理體系，依照法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定披露薪酬有關資訊。

七、上市證券公司根據證券交易所上市規則中關于應當披露交易的規定，對于重大對外投資包括證券自營超過一定額度可能需要及時披露和送出股東會決議的情況，可以每年由股東會審議并披露自營投資的總金額；實施自營投資過程中如果發生情況變化，可以在符合章程規定的情況下由股東會授權董事會表決并予公告。

八、上市證券公司應當根據《證券公司治理準則》、《證券公司風險控制名額管理辦法》等規定，在公司或者其董事、監事、進階管理人員涉嫌重大違法違規行為，财務狀況惡化，拟更換法定代表人、董事長、監事會主席或者經營管理的主要負責人，風險控制名額出現特定變化等情況時，在證券交易所的網站和符合規定條件的媒體及時公告，以履行告知全體股東的義務。

九、持有上市證券公司5%以上股份的股東、實際控制人應當根據《證券公司治理準則》第10條規定，在出現特定情況時，及時通知證券公司。

十、上市證券公司開展新業務和經營創新業務，應當根據《證券公司監督管理條例》和《證券公司業務範圍審批暫行規定》相關規定，經中國證監會準許。上市證券公司在公告董事會、股東會對拟開展新業務或者經營創新業務的決議時，應當同時向投資者進行風險提示，說明上市證券公司要實際開展相關業務尚需監管機構核準，且存在達不到法律法規和監管要求而導緻監管機構不予核準的情形。

十一、上市證券公司應當根據《上市公司資訊披露管理辦法》的規定，及時披露重大行政許可事項的相關情況，即公司應當在作出行政許可申請的決議或決定、監管部門作出行政許可決定後，及時在證券交易所的網站和符合規定條件的媒體公開披露相關情況。對于一般行政許可事項，上市證券公司應當在中期報告和年度報告中公開披露監管部門的行政許可決定。

十二、上市證券公司應當根據《上市公司資訊披露管理辦法》、《證券公司風險控制名額管理辦法》等規定披露其風險控制名額變化、被采取的監管措施等重大事項。其中：

1.上市證券公司應當在季度報告、中期報告和年度報告中披露淨資本等主要風險控制名額的具體情況和達标情況；日常經營中，當風險覆寫率、資本杠杆率、流動性覆寫率、淨穩定資金率等核心風險控制名額不符合規定标準的，應當及時以臨時公告方式披露，說明原因、目前的狀态和可能産生的影響。

上市證券公司經監管部門認可或要求，以合并資料為基礎編制風險控制名額監管報表，或采取内部模型法等風險計量進階方法計算相關風險控制名額的，應當在披露時就相關口徑及差異化安排進行說明。

2.上市證券公司被采取重大監管措施或者風險處置措施，影響到其經營行為進而可能對市場價格産生較大影響的，應當确認發生重大事件，及時披露臨時公告，并在中期報告、年度報告中披露。這些措施包括但不限于公司被限制業務活動，責令暫停部分業務，停止準許新業務，限制配置設定紅利，限制向董事、監事、進階管理人員支付報酬、提供福利，限制轉讓财産或者在财産上設定其他權利，責令更換董事、監事、進階管理人員或者限制其權利，撤銷有關業務許可，認定負有責任的董事、監事、進階管理人員為不适當人選，責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利，對公司進行臨時接管等重大監管措施或者風險處置措施。

十三、上市證券公司應當牢固樹立回報股東的意識，根據《上市公司監管指引第3号——上市公司現金分紅》、《上市公司股份回購規則》等規定，結合公司經營管理情況，制定對股東回報的合理規劃，對經營利潤用于自身發展和回報股東進行合理平衡，重視提高現金分紅水準，鼓勵形成實施股份回購的機制性安排，積極通過一年多次分紅及回購登出的方式提升股東回報、優化治理結構。

十四、上市證券公司應當建立、健全投資者關系管理活動相關制度及程式，在保證資訊披露合規性和公平性的基礎上，以積極、認真、專業的态度回應投資者關注，客觀、真實、準确、完整地介紹和反映公司的實際狀況。

上市證券公司投資者關系管理從業人員應當具備履行職責所必需的專業知識，具有良好的職業素養。證券公司母公司為上市公司的，證券公司應當指定專人配合，就涉及證券公司經營等相關事項作出專業回應。

十五、上市證券公司應當結合證券行業特點和自身情況，按照上市公司資訊披露管理的監管要求，建立健全資訊管理制度，包括但不限于以下方面：

1.建立健全内幕資訊知情人登記制度，按規定嚴格界定内幕資訊及内幕資訊知情人的範圍，做好内幕資訊知情人的登記和管理等工作。

2.建立健全資訊保密制度，明确責任及責任追究措施，要求公司所有内幕資訊知情人和保密責任人簽署保密承諾書，嚴格加強内幕資訊價格敏感期的資訊管理，防止洩露内幕資訊。

3.建立健全資訊隔離牆制度，防止利益沖突和内幕交易行為的發生。

4.建立健全資訊管理應急機制，制定切實可行應急預案，明确相關部門和人員責任，适時采取有效的應急措施，及時應對市場有關傳聞，積極防範和有效處置公關危機。

5.建立健全涉及控股子公司的資訊披露管理制度。

6.建立有效的内部控制制度，對于執業過程中知悉的其他上市公司内幕資訊，應配合做好内幕資訊相關管理工作。

十六、上市證券公司确有必要需與監管部門溝通有關事項的，應當在交易日收市之後進行，涉及可能影響公司股價的重大事項，應當按規定及時停牌或公告。溝通事項涉及内幕資訊的，上市證券公司應當将監管部門有關知情人員納入内幕資訊知情人範圍進行登記。

十七、上市證券公司應當按照從嚴的原則，嚴格執行《證券公司治理準則》、《證券公司股權管理規定》、《上市公司治理準則》等證券公司監管法規和上市公司監管法規，不斷完善法人治理結構，提高公司治理水準。

十八、本規定自公布之日起施行。