日軍在北路三個方向發動進攻的同時，南路兵團第13師團及第6師團一部在第13師團長田中靜一指揮下，配屬 20 多輛戰車、40 多架飛機，由漢水東岸的鐘祥發動攻勢，向北攻擊前進。
在漢水東岸地區布防的是張自忠第33集團軍和王缵緒第29集團軍。
在川軍将領中，王缵緒是唯一的秀才出身，因科舉取締，乃棄官組建了自己的強大軍隊，并與蒲殿俊結盟，參加辛亥革命和保路同志軍，因有突出貢獻被北洋政府授予徽威将軍。
王瓒緒舊照 圖檔來自網絡
王瓒緒心系四川百姓，為了解決大西南落後面貌，他大力建設城市，發展西南教育，創辦了輝煌的《重慶巴蜀私立學校》和《西充中學》等教育事業。
同時，繼續活躍在軍政各界，在文化及教育諸多方面都有着重大影響力，況且，能文能武，業績突出。
全面抗日戰争爆發前，蔣介石從戰略層面，早就考慮遷都四川，但存在的障礙就是川中各個派系與軍閥态度反對強烈。
雖然，蔣自1935年以追擊中共為借口，不斷使其勢力滲透入川，但是，中央軍入川仍數量很少，特别是以劉湘帶頭的各個派系，堅決抵抗。
後經軍統戴笠在川收集情報佐證得知，王缵緒絕不以川中稱王，但他是最有實力與名望的将領。
為達到入川目的，蔣介石最早派康澤拉攏王缵緒入進複興社，将其軍隊歸屬到中央嫡系，并對王逐漸加深諸多好感，特别看重他出衆的文武才能，原本任他為省主席，但王瓒緒僅注重軍權，而沒有看上這個虛名，結果，使得劉湘就任四川省主席。
抗戰爆發後，王瓒緒時任國民政府第44軍(當時編入第23集團軍)軍長，他立即率部向宜昌集中，準備增援平漢鐵路沿線。
1938年1月，王缵緒奉令組建第29集團軍，歸第六戰區管轄，其當即就任集團軍總司令，攜長子王澤濬奔赴前線，對日軍作戰。
第29集團軍下轄第44軍，由王缵緒兼軍長；第67軍由許紹宗任軍長。兩軍均系乙種軍編制，每軍兩個師。
王缵緒到達前線後，觀察各處地形，指令搭建營房、修築工事。随後，蔣介石任命劉湘為第七戰區司令長官，逼劉出川抗日。
王瓒緒為了支援蔣的抗戰大業，伸出援救之手，以中華民族大局為重，努力引導勸說，扭轉了劉湘所灌輸給衆多派系首腦之狹隘割據觀念，使得國民政府開始遷移重慶，作為戰時首都。
入川後，蔣介石想任張群為四川省主席，可是立即遭到四川各派聯名反對，認為蔣是“趁火打劫、意圖宰割”。蔣震驚之餘，又換顧祝同主持川政，可未出川的17名川軍旅長聯合反對，已發展到大街小巷貼滿智語，王陵基更揚言到：
“顧祝同如敢飛四川，當以大炮在機場歡迎”。
重慶行營參謀長兼代主任賀國光向蔣建議道：
“ 劉湘遺缺，觊觎者衆，正宜授予諸川将，僧多粥少，必起内讧，此誠為将欲取之，必先與之之策，務祈收回成命，以免同利相争之局，變成同黨相害之勢，亡羊補牢，未為晚也。”
蔣介石要賀提出人選，賀專提王缵緒一人。
1938年初，蔣把王缵緒從前線召回代理四川省主席。4月26日，國民政府行政院發表王瓒緒為四川省政府主席之職。
随後，第29集團軍總司令由第67軍軍長許紹宗代理，第44軍軍長由廖震擔任。
在1938年7、 8月間武漢會戰中，擔任第44軍少将副軍長的王澤浚，兩次親自督導前鋒營，夜襲盤踞在安徽宿松縣城的日寇第13師團第68聯隊，奪回了該城并截斷了日寇從合肥至田家鎮要塞的交通線。
不過，第29集團軍在武漢會戰中傷亡慘重，接着，許紹宗率部撤退到漢水以西、長江北岸的當陽地區休整，清點部隊後，人員損失過半。
王缵緒立即請示蔣介石，由四川師管區征補兵員，将第44軍、第67軍原來存放的武器軍火，重新補充，經過半年多時間的休整訓練，基本恢複了元氣。
該集團軍還在當陽休整之際，即奉第五戰區司令長官李宗仁之命在當陽及其附近地區布防。
集團軍總司令部設在當陽的河溶鎮，部隊防區右接沙市江防軍郭忏部，左接鐘祥第33集團軍張自忠部，沿襄河東西兩岸守備，重點在西岸設防。
許紹宗令第44軍軍部設在荊門的後港，擔任第一線防務；第67軍為總預備隊，控置于河溶和荊門地區。
擔任第一線防務的第44軍軍長廖震部署所轄第149師守備沙洋地區，并以一部守備襄河東岸的楊家峰，第150師守備馬良地區，并以一部守備襄河東岸的舊口。
1939年1月，日軍一部沿漢(口)宜(昌)公路西犯，日軍飛機對沙洋地區狂轟濫炸，守備沙洋地區的第149師奮起抗擊，擊落敵機一架，7名機組人員跳傘後試圖渡襄河東逃，被守軍攔截擊斃。
在襄河東岸，日軍的進攻得手， 2 月間占領京山、鐘祥、舊口等地，第44軍遂于日軍隔襄河對峙。
5月初，随棗會戰打響，第44軍第150師奉命渡過襄河，向東岸的日軍實施襲擊，在“黑流渡戰役”中，伏擊了日軍一個中隊，打死打傷日軍 30多人，并繳獲了一些武器彈藥，随後作戰失利，日軍突破第29、第33集團軍部隊的防線，沿襄河東岸北犯，進占棗陽。
棗宜會戰中，頑強抗擊日軍的中國軍隊 圖檔來自網絡
日軍撤退之後，中國守軍尾随追擊，襄河東岸恢複随棗會戰前的狀态，形成對峙局面。
1939 年冬，按照最高統帥部的統一部署，第五戰區司令長官李宗仁組織了“冬季攻勢”作戰，第29集團軍奉命先派出一個加強團，東渡襄河，深入敵後破壞日軍交通，通訊設施，襲擾日軍據點。
許紹宗命廖震組織部隊執行這一敵後突襲任務，廖震即令第149師第447旅第893團團長李秾率所部，另配屬一個步兵營和一個機槍連，于 10 月下旬渡過襄河，深入到京山和皂市地區，炸毀了漢宜公路和京鐘公路的一些橋梁，破壞了漢宜公路和京鐘公路專用電話線，并襲擊了鐘祥的東興和京山的北關。
随後，李秾部陷入日軍重圍，戰鬥異常艱苦，在當地共産黨人上司的抗日遊擊隊大力配合協助和群眾的有力支援下，李秾率部與日軍周旋，終于突出重圍。
此時，第29集團軍主力撤到襄河西岸，李秾率後衛部隊向北突圍，進入大洪山地區。
在四川，經過快兩年時間辛勤努力，作為省主席的王瓒緒使抗戰後方步入正常軌迹，確定了前線的一切物資供應。
八路軍總司令朱德曾緻信王缵緒指出：“深信必能鞏固并擴大統一戰線，組織人民，動員物資，遵照抗日建國綱領，為抗戰建國大業而奮鬥到底。”
朱總司令的信使得王缵緒勵精圖治，他采納了秘書張撫均的建議，迎聘張瀾作省府高等顧問，對治川多予參謀與指導。
張瀾說：“為政之要，在于受民簡政，節省開支，嚴懲A錢。多一官員，多一A錢，苦了百姓，農村遍地罵道，從正（政界）不如從良（征梁），從良不如從娼（倉庫保管員），從娼不如下鄉（當鄉長），你在承亂之後，更好求治。抓住機會，把川政治好。在這抗戰後方，也讓老百姓松口氣”。
之後，王缵緒從張瀾議釋出了新政。他一改一年四征為兩征，減輕百姓負擔；實行肉稅附加，補充教育經費；查核減免鄉村壯丁費、草鞋費、軍服費等；查辦A錢案，裁減A錢官員等。
不過，1939年7月間，發生了這樣一件事。雲南省主席龍雲到漢口去晤蔣介石，來去都在成都路過，劉文輝和鄧錫侯、潘文華等趁機同龍商讨了川滇康三省聯合反蔣的問題，大家意見一緻，簽訂了一個協定，内容如下：
(一)一緻擁護抗戰國策；
(二)如有違反抗戰國策者，即為川滇康三省之公敵，共同反對之；
(三)為確定抗戰國策之實作，三省在軍事、政治、經濟各方面須實行合作，關于合作具體辦法另行派員商定。
龍、鄧、潘和劉文輝都在協定上簽了字，在簽訂這個協定的過程中，王缵緒一度參與商議。
事後，他将此事告訴蔣介石，潘文華截獲密電後，立即約見劉文輝和鄧錫侯，遂對王恨之入骨。
1939年8月10日，他們策動彭煥章、劉元暄等七師長倒王事件，列舉王缵緒十大罪狀。同時，調動軍隊逼近成都，擺出武力驅王的架勢。
蔣介石立即電令王缵緒到重慶，一番勸說，商議擺平軍隊的辦法，王主動請辭，到前方阻敵入川。
随後，蔣介石在重慶還召見了劉文輝、鄧錫侯和潘文華，希望大家同舟共濟，共挽危局。提出自兼四川省主席，以賀國光為秘書長代理實際政務的處理方案。
1939年8月19日，王缵緒電呈蔣介石并通電全國聲讨汪精衛。9月19日，國民政府指令王缵緒率部馳赴前方，悉力禦敵。
出征期間，四川省主席職務，由軍事委員會委員長蔣介石兼任。10月1日，王缵緒将部分保安部隊編成4個獨立旅，劃歸第29集團軍節制。
事宜完畢，整裝待發。他電令全川各縣長，訓示後方防務工作要點，以三事相訓勉：
（一）各級地方軍事政治訓練機關，應即加緊訓練整理，等待編整補充；
（二）積極訓練群眾，開發生産，加強軍隊聯系，以增厚抗戰力量；
（三）堅定必勝信念，毋為流言所惑，照常執行政令，以奠後防，籍固前線。
1939年12月初，王缵緒率部離蓉出川，月底到達第29集團軍駐紮地湖北襄陽、樊城、大洪山一帶。
他整頓軍紀，勉勵官兵，在向部屬訓話時說：
“莫要開口說四川，我們是中國人。努力抗戰不單為四川争光，是為中華民族争生存。
二十九集團軍是信崇三民主義，擁護總裁的革命陣營。是國家的骨幹，民族的靈魂，決不是私人的武力。
我們這個團體要使上官愛護，莫使上官厭惡。要配做一個革命軍人，連營便是我們的家庭，抗戰是我們的生活。不畏難，不怕苦，見利不先，赴義恐後，既能流汗，又能流血，忠憤耿耿，精誠團結。民族獨立的金字塔，決心先拿我們的骨肉去砌成。
要達到這個目的，非一洗過去的苟且偷生、自私自利、虛僞奸巧、因循腐化，種種惡習不成功。”
王缵緒重掌總司令一職後，令許紹宗回渝述職，接着，蔣介石釋出指令委任其為湯恩伯第31集團軍副總司令。
許紹宗所遺第67軍軍長之職，王缵緒報請統帥部委任佘念慈擔任。
王缵緒還對大洪山地區第29集團軍主力調整防務部署。以第44軍為守備隊右接第33集團軍騎兵第9師守備的跑馬寨，沿牯牛嶺、青峰山、雙峰觀、王家嶺,三陽店之線布防，軍部設于袁家台；第67軍為預備隊，控置于張家集、長崗店地區，軍部設于竹林港。
随後，在冬季攻勢中，第29集團軍渡過樊河，與第33集團軍一道，奉命攻擊鐘祥之敵，第33集團軍攻擊鐘祥以北的洋梓，第29集團軍攻擊鐘祥東北的汪家河和王家嶺。
該集團軍攻擊部隊雖攻占了王家嶺，但汪家河久攻不下，形成對峙局面。
1940年 1月，日軍開始反撲，攻勢極其猛烈，第33集團軍退守長壽店、豐樂河地區；第29集團軍各部也退守客店坡三陽店地區。
李宗仁令第29集團軍總司令部設在大洪山西北張家集，所屬部隊右接第33集團軍，守備大洪山地區。
3月初，王缵緒率第29集團軍推進到鄂中大洪山，執行攻防任務，向進犯大洪山的日軍奮起抗擊，血戰3晝夜，擊潰日軍，固守大洪山西北要隘。
随後王缵緒冒矢石頂彈雨率精銳之師，身先士卒向日軍外側包圍後猛烈攻擊，奮勇作戰，收複了張家集，打開通路。日軍雖不斷增援，死力反撲，但激戰8日終未得逞。
與第29集團軍毗鄰的是第33集團軍的防區。
第33集團軍以張自忠的第59軍為基幹隊伍，由于作戰屢立戰功，先是編為第27軍團，繼之編為第33集團軍。
開初，第33集團軍僅轄第59軍，後來轄曹福林第55軍和馮治安的第77軍。武漢會戰結束後，該集團軍奉命退守漢水兩岸地區布防。
1939 年5月，随棗會戰時，第33集團軍與第29集團軍編為右翼兵團，兩個集團軍防區相鄰，唇齒相聯，互為表裡，任務也基本相同。
第33集團軍第59軍劉振三的第180師和第77軍王長海的第132師在襄河東岸抗擊日軍，随後，張自忠親率第59軍黃維綱的第38師和第77軍吉星文的第37師以及第55軍許文耀的第29師等部投入戰鬥，重創日軍。
當日軍撤退時，張自忠率部又緊緊咬住不放，尾追攻擊，收複失地，随棗會戰結束後，第33集團軍受到最高統帥部和第五戰區司令長官部嘉獎，并發給獎金10萬元。
張自忠總司令将獎金全部配置設定給各參戰部隊，将功勞歸于全體官兵，給各參戰部隊有功人員提升一級。
不過，随棗會戰中，第33集團軍傷亡也很大，會戰結束之後，除留一部分兵力在襄河東岸堅持外，主力撤到襄河西岸荊門、宜城地區休整。
1939 年冬季攻勢作戰中，第33集團軍以59軍第38師、第77軍第132師為挺進襄河以東地區的主攻部隊。
其中，黃維綱所率第38師戰鬥相當激烈，其目标是首先攻占日軍羅家陡坡、萬水寨兩據點，然後，再攻黃家集，進擊董橋，切斷鐘祥和洋梓鎮之間的日軍退路，并乘勝攻占洋梓鎮，協同友軍攻擊鐘祥之敵，如達目标，再繼續向京山、漢口方向挺進。
黃維綱接受任務之後，立即召開排以上軍官會議，進行戰鬥動員，并作出部署：
以張文海第112團主攻羅家陡坡；以楊幹三第113團佯攻萬水寨；以第114團栾升堂第3營攻擊黃家集至洋梓公路上的日軍聯絡據點觀山頭，阻撓黃家集與洋梓間的日軍交通聯絡，掩護主攻部隊右翼的安全，策應主攻部隊順利展開。
戰鬥開始後，栾升堂率領第3營經過3天激戰，攻克了觀山頭，随後，又率部堅守陣地，粉碎了日軍一次又一次的反撲，殺傷了日軍有生力量，該營先後傷亡官兵 100 多人。
第38師首次攻擊目标基本達到，但是，在協同友軍攻擊洋梓鎮日軍據點時受阻，雙方形成對峙局面。
1940年1月，日軍組織反攻，第33集團軍和第29集團軍參加冬季攻勢作戰的部隊接連失利，不過，在整體退卻中，第38師第114團栾升堂第3營在王家台子戰鬥中，打得相當頑強、艱苦。
戰鬥最激烈時，張自忠親自打電話給營長栾升堂:
“栾升堂，你守的王家台子陣地特别重要，這個陣地守住守不住，關系到目前全軍的勝敗，你要頂得住、守得牢，要子彈有子彈，要炮彈有炮彈，援軍馬上就到前線，援軍到達後歸你指揮。”
很快，援軍第113團龔玉成第3營開到王家台子陣地投入戰鬥，這兩營官兵頑強抗擊，守住了陣地，重創了日軍，栾營死傷殆盡，龔營也傷亡過半。
日軍報複性反攻被粉碎之後，雙方恢複冬季攻勢作戰之前的态勢。第33集團軍在襄河東岸的部隊駐防豐樂河、長壽店、跑馬寨地區。
棗宜會戰打響後，日軍南路兵團由鐘祥向北進攻，與第33集團軍防守部隊發生激戰，突破了該集團軍防線。
棗宜會戰中，正在推進的日軍坦克 圖檔來自網絡
5月3日，日軍攻占了長壽店。而且，由這裡繼續北犯，為截擊敵軍，張自忠調整部署：
由黃維綱統一指揮第77軍第179師和第59軍第38師，分别由普門寺經青石橋、馬家集向田家集，由豐樂河以北地區經耗子崗向田家集，追截北犯之敵；
第59軍第180師由張家集向馬家集、清水橋追擊北進日軍；
騎兵第9師由佟家集向仙沄口追擊北進日軍；
河防部隊各以一個團兵力分别由沿山頭、塘港渡河，對南新集、洋梓附近敵軍襲擾；
第55軍第29師固守汪家店、蔡家集、白廟廠、土地嶺、青風山以東，由隘口相機對長壽店南北之敵進行追擊；
第59軍第38師補充團、第55軍74師的一個團、第29師的一個營，擔任蔣家灘、轉鬥灣、利河口、安家洲河防；
第77軍第132師以一部占領普門沖以東，以主力扼守利河口、桐木林、由家嘴各地區；
第74師(欠兩團)為總預備隊，位于由家嘴附近。
第33集團軍各部按照張自忠的部署，立即行動起來，開始堵截、追擊北犯的日軍，并在敵後進行襲擾。
但是，日軍攻擊部隊不顧中國守軍的側後襲擾，集中兵力正面突破，全力向北攻擊。
第33集團軍堵、追、擾、防，分散于敵前、敵後、敵側，無法集中優勢力兵力正面阻敵，正面防線終為日軍突破 。
5 月 6日，日軍占領了豐樂河，并攻破第29集團軍部隊防線，占領了集團軍總司令部所在地張家集，集團軍主力退守大洪山西北要隘。
而後，日軍南路兵團繼續北犯，長驅直入，先頭部隊7日到達棗陽以西滾河北岸的張集，騎兵部隊快速北上占領了新野，與北路日軍會師。
各路日軍瘋狂進攻，中國守軍節節退守。日軍迅速推進到棗陽以北、西北地區，完成了第一階段作戰目标。
但是，日軍深入到中國守軍防區腹地，戰線拉長，後方又不穩定，這也為中國守軍反攻、圍殲深入之敵創造了戰機。