撰稿|行星
來源|貝多财經
近日，雙登集團股份有限公司（下稱“雙登股份”）遞交招股書，準備在港交所主機闆上市，中金公司、建銀國際、華泰國際為其聯席保薦人。
貝多财經了解到，這并非雙登股份首次向資本市場發起沖擊，該公司的上市申請于2023年6月獲創業闆受理，原計劃募資15.75億元。但在曆經兩輪問詢後，雙登股份于2024年4月主動撤回了上市申請。
時隔不到半年便重整旗鼓再度沖刺上市，雙登股份的野心與決心不言而喻。這也不禁讓人疑惑，在雙登股份憧憬的前方，又有哪些溝壑亟待填平？
一、多項财務資料“前後沖突”
據招股書介紹，雙登股份從事大資料及通信領域能源存儲業務，專注于設計、研發、制造和銷售儲能電池及系統，主要産品包括锂離子電池和鉛酸電池，應用于通信基站、資料中心、電力儲能等多個領域。
截至2023年末，雙登股份共服務了五家全球十大通信營運商及裝置商，近30%全球百大通信營運商及裝置商。弗若斯特沙利文資料顯示，雙登股份2023年的出貨量在全球通信及資料中心儲能電池供應商中排名第一，市場占有率為10.4%。
雙登股份分别于2021年、2022年和2023年實作收入24.40億元、40.72億元和42.60億元，複合年增長率約為32.1%。2024年第一季度，該公司的收入為8.08億元，較2023年同期的9.02億元略有下滑，降幅為10.4%。
雙登股份的淨利潤實作了顯著提升，由2021年的-5365.1萬元扭虧至2022年的2.81億元，2023年則進一步增長37.1%至3.85億元。進入2024年後，該公司實作了9158.1萬元的收入，亦較2023年的7149.3萬元增長28.1%。
但貝多财經發現，雙登股份在創業闆與港交所遞交的兩份招股書，存在明顯的資料“打架”問題。此前的招股書顯示，該公司2021年、2022年的收入分别為25.22億元和41.95億元，歸母淨利潤分别為-4975.82萬元和2.85億元。
據此計算，雙登股份兩份招股書中2021年、2022年的營收規模之差分别約為8229萬元和1.23億元，淨利潤差額也達到389萬元和6723萬元，而前後兩份業績報告披露的時間，不過相差半年。
另外，港股上市材料中雙登股份截至2022年末的經營活動現金流量淨額為1537.5萬元，但回顧此前資料可知，該公司曾因同期經營活動産生的現金流量淨額為負而被深交所重點問詢，彼時該項名額數值為-747.26萬元。
但可以肯定的是，雙登股份雖然正處于業績上升期，但總收入的成長性已出現明顯放緩，且現金流轉不甚穩定，資産品質難稱樂觀。信披内容的重大差異,也将引發業界對其财務内控合規性、透明度的質疑。
二、部分資産源于已退市公司
細究雙登股份的發展曆程可知，該公司部分資産的來源問題，也可能成為阻礙其上市腳步的“攔路虎”。據悉，雙登股份于2011年12月成立後，便于次年開始了一場轟轟烈烈的股權、資産收購與重組。
2012年至2014年，雙登股份相繼收購了實際控制人楊善基及其子楊銳控制的電池業務資産，并自江蘇雙登、富思特、南研院收購了機器裝置等固定資産，部分被收購方還将自身持有的與電池業務相關的商标、專利無償轉讓給雙登股份。
而據《保薦工作報告》中對“資産可能來自于上市公司”的核查情況，雙登股份自江蘇雙登收購的部分資産，可能形成于隆源雙登、雙登電源作為隆源實業控制的公司期間，且南研院、富思特均曾經為隆源實業控制。
公開資訊顯示，隆源實業成立于1993年，定位科技投資控股型企業，該公司于1996年以1260萬元的價格從密封蓄電池廠手中收購雙登電源70%的股權，以“雙登”為品牌開展電池業務，并在1999年登陸深交所，股票代碼為“000835”。
而隆源實業更廣為人知的身份，是主營動漫設計、制作的長城動漫。長城影視文化企業集團于2014年通過股權協定轉讓的方式入主更名為“四川聖達”的隆源實業，完成借殼上市，但因經營不善，該公司于2022年退市。
簡而言之，雙登股份的部分資産可能來源于已退市的隆源實業。是以，深交所曾在問詢函中要求雙登股份說明其業務是否來源于隆源實業及關聯方，以及該公司的人員、業務及資産與隆源實業及其關聯方的淵源等。
雙登股份在回複函中強調，其成立後主要通過新購土地、建立廠房及生産線獨立開展電池業務，未使用隆源實業電池業務主體原有的生産線，且該公司的鉛酸電池産品與隆源實業在生産工藝、産品性能、産品系列等方面均存在差異。
2012年至2014年重組期間，雙登股份自江蘇雙登、富思特、南研院收購的電池業務資産中間接來自于隆源實業的資産金額為57.70萬元，該公司認為這并不構成資産主要來源，且兩家公司在曆史沿革上沒有重疊或承繼關系，均獨立存續。
三、股權激勵流向實控人之子
本次IPO前，楊善基直接持有雙登股份38.61%的股份，并通過與其配偶錢五珍共同控制的雙登投資持股30.59%，通過泰州合赢、泰州合鑫持股5.30%、3.80%，共計可行使雙登股份78.29%的投票權，為該公司的實際控制人。
不過，雙登股份的實權并不歸屬于楊善基，其子楊銳才是該公司董事長、執行董事兼首席執行官。但不同于在電池行業摸爬滾打多年的父親，楊銳出身于園林建築、城市規劃專業，曾在南京林業大學擔任講師，還創辦過商業設計公司。
在籌備A股上市時，楊銳并不在雙登股份的股東行列中。直至遞表港交所前，楊善基與泰州合贏簽訂股份轉讓協定，根據員工激勵計劃以6.24元/股的價格向楊銳轉讓260萬股股份，對應0.73%的股權，合計1622萬元。
此次轉讓後，泰州合贏對雙登股份的持股比例由此前的4.58%增至5.30%。外界将這番股份轉讓解讀為楊善基為鞏固楊銳在公司内部影響力而做出的舉措，突如其來的“家族式”股權激勵也使雙登股份的經營模式遭受了不少質疑。
另一個需要注意的問題，則是雙登股份的入股價格公允性。棗陽基金、恒盛紫竹、襄陽創投曾在2022年12月通過認購增資股份入股雙登股份，出資價格為13.6363元/股，但并未說明拟定增資價格的依據。
雙登股份還曾與棗陽基金、恒盛紫竹、襄陽創投簽訂對賭協定，給予後三者有“回購權”“優先認購權”“反攤薄權及最優惠權适用”“上市前的股份轉讓”等特殊投資權利。但截至目前，該協定條款目前已自動終止且自始無效。
對于深交所重點關注的定價公允性問題，雙登股份表示上述三家公司對其增資的定價系根據其曆史業績、經營情況及行業地位，并參考同行業上市公司市盈率得出。按照投前估值45億元測算，其13.6363元/股定價對應的市盈率為16倍。
這一名額低于彼時同行業可比公司39.9倍的市盈率均值，但與上市公收購同行業公司的估值較為接近。雙登股份稱，考慮到增資時其股份未在公開市場流通，二級市場相對于一級市場存在流動性溢價，符合市場慣例，具有公允性。