一、南昌失守武汉会战后，正面战场上的战事一时陷于沉寂，战争双方各自忙于整理补充及全面性的战略调整。从1938年12月至1939年2月，正面战场上未发生大规模的会战。不过，中日双方都明白，战事的沉寂是暂时的，对南昌或长沙的攻防将是下一次会战的焦点。
南昌为江西省会，东依鄱阳湖，西傍赣江，它既掩护着联系第3、第9战区的战略运输线——浙赣铁路，又是中国方面集结重兵的战略基地，从而对长江呈一线型展开的日军构成重大威胁。南昌城郊还建有飞机场，中国飞行员经常驾机前往轰炸在长江中航行的日本军舰，使日海军大为苦恼。南昌成为日军所必攻、中方所必守的军事重镇。
早在武汉会战时，日方就决定攻占南昌，但担负此项任务的第101、第106师团在南浔线上一再受挫，勉强占领德安后，已成强弩之末，与中国军队隔修水河对峙长达半年之久。武汉会战结束后，南昌战略位置更显突出，因而日本华中派遣军选择南昌为第一个进攻目标。 根据1939年2月6日华中派遣军颁发的《对南昌作战要领》，日军的作战目的在于割断浙赣铁路，切断皖南及浙江方面中国军队的主要联络线。注11
第11军奉华中派遣军之命负责攻掠南昌，其司令官为冈村宁次中将，下辖7个师团和1个混成旅团，计20余万人。该军以武汉三镇为主要基地，以中国的第5、第9战区为主要对手。冈村宁次以第3、第13、第16等3个师团对付第5战区，以第6、第9、第101、第106等4个师团对付第9战区。1939年1月31日，冈村宁次制订了攻占南昌的具体作战计划，决定以主力直接突破修水正面阵地，然后经安义、奉新，渡过赣江直取南昌，以避免在南浔线上强攻。他决定以第101、第106师团任主攻，为这两个素质较差的师团配备了第11军所拥有的大部分坦克和大炮，计有1个坦克联队、2个独立山炮联队、3个15厘米榴弹炮联队、2个10厘米加农炮大队，使这两个师团具有了强大突击力。他计划以第6师团在箬溪、武宁一带助攻，这样，参与南昌作战的日军约3个师团。日军并筹划在鄂西和浙江采取有限军事行动分散中方注意力。不过，由于阴雨经旬不绝，道路泥泞，特别是炮兵群集中缓慢，拖到3月中旬才准备完毕。
图2.1 在道路崎岖的鄂西山区，日军炮兵行动困难
1939年2月以后，日军进攻南昌的迹象已日渐明显。国民政府军事委员会为确保南昌，试图以强有力的野战兵团从西南向南浔线之敌主动发起攻势，破坏日军的进攻部署。从3月初至3月26日，重庆方面曾三次指令第9战区 “自主的转移攻势”注12，但该战区一直表示准备不周，并无动作。
第9战区拥有51个半师，40余万人，野战重炮合计139门。战区辖地为鄂南、赣北及湖南全境，其第一线防御阵地夹在中国两个最大的淡水湖鄱阳湖和洞庭湖之间，战线绵亘400余公里，沿线配置有25个半师，其中以湖南的汨罗江地区与南昌以北的修水南岸阵地兵力配备密度最大。每15公里配备有1个师。这一带湖泊众多，本来是利于防御者的，但兵器的变化已扭转了原先的格局，拥有大量汽艇和浅水军舰的日军控制了湖面，反使这些湖泊成为迂回中国军队的绝好通道，令守军在湖防上耗费了大量精力。不过这些地区除两大湖泊多洼地外，其他地方山地起伏，防守较易，而不利于敌方炮骑兵和机械化部队运动。
南昌方面及南昌以北地区的防御由罗卓英部第19集团军担任。该集团军拥有12个师，主力布防在修水南岸，西自箬溪，东达修水南岸鄱阳湖西岸，呈一线型展开，从西而东依次是第70军李觉部(辖第19、第107师)，第49军刘多荃部(辖10、第329师)，第79军夏楚中部(辖第82师、第98师、第104师)，第32军宋肯堂部(139师、第141师)，另有直辖的预5师等。后方则控制有3个师的预备队，其中，第98师驻滩溪，第193师驻乐化，第118师驻万家埠。
3月8日，蒋介石电令第9战区 “为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图，攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击日期为3月15日”。注13时任第9战区代司令官的薛岳对蒋的电令态度消极，以为敌人善于固守，己方则短于攻坚，因而对使用大兵团强攻德安、瑞昌间日军阵地的战略抱有疑虑。由于情报不确，薛岳误认为日军有7个师团在第9战区内，并错误地判断 “本战区当面之敌调动频繁，除仍积极加强工事一面整顿外，目下似无若何企图”。注143月17日，日军已部署妥当，开始攻击，反攻之议便自然流产了。
赣北春季多雨，3月3日起连日降雨，修水河水瀑涨了3米，第19集团军各部在修水南岸构筑的工事阵地大部被水浸没，破坏很重，日军抓住时机发动攻势。
3月17日，驻防湖口一带的第116师团1个旅团从湖口乘船横渡鄱阳湖，攻打修水南岸阵地东端的吴城镇，它正位于修水河流入鄱阳湖的入口处。第32军和预5师等屡挫敌锋，第721团坚守至23日，经巷战肉搏后，才于夜间放弃吴城镇，退守二线阵地，使日军无法深入。
图2.2 日军化学部队施放毒气
日军在吴城镇一带的攻击只是牵制性的佯攻，其主攻方面选择在修水南岸的中间阵地。3月20日下午，日军集中200余门大炮的强大火力，将南岸尚在修复中的中国守军阵地基本摧毁，守军牺牲惨重。同时，日军还“混用毒弹”， “76师师长王凌云、旅长龚清文、团长唐际遇、105师团长于汝源相继中毒”。注15傍晚，日军第101师团、第106师团借烟幕掩护从永修、虬津、白槎间强渡修水，一举突破由第79、第49军防守的纵深约两公里的3道阵地。守军在强大炮火的猝然打击下陷于混乱之中，尤其是日军施放毒气，引起军心恐惧，部队联系失灵，各自向后溃退。
21日，罗卓英急令预9师、第118师向前方增援，以图堵住缺口，可两部在大雨滂沱的情形下行军缓慢，未能稳住战局，且在慌乱中未能彻底破坏通往南昌的公路。第106师团指向安义，第101师团指向奉新。22日，突破正面阵地的日军沿公路大道疾驰南下，南昌方面仅有第139师在南昌正北的乐化布防，城内只有非正规的保安队，犹如一座空城。
第9战区长官部见南昌方面已危如累卵，令高荫槐第1集团军(辖第58、第60军)及俞济时第74军火速增援南昌方面，以求挽回局势。22日并令前线各部队“坚守滩溪市东西地区，最低支持7日，候102师、139师、第1集团军三四个师即可到达乐化、安义之线，然后出击，定可获胜”。可事实是滩溪于21日就已弃守，刘多荃第49军、夏楚中第79军已不能组织有效的抵抗，刘军节节向安义以西撤退，夏军则向源河东岸退去。
军事委员会桂林行营下令，将第3战区鄱阳湖东岸的守备部队以及驻防东乡、进贤地区的第102师拨归罗卓英指挥。令第1集团军第70、第74军迅速展开于南昌西北的高安、奉新、靖安之线。中方增援的主力尚在行军途中，日军机械化部队就冲垮了中国守军在靖安万家埠、安义尚未建成的防线。23日，日军占领安义，次日攻占了万家埠和奉新。到23日夜间，凶猛的日军前锋——石井坦克联队已向南深入120公里。占领奉新后，日军以一联队兵力向高安方向进军，阻击第1集团军等增援部队。而第101、第106师团主力由安义左旋向南昌突进，绕过守军在乐化等构筑好的强固防御阵地，指向南昌背腹部，而对尚未从混乱中过来，并已被日军抛在后面的中国军队，仅留一部分阻击、牵制。本来易守难攻的南昌城，一下子裸露在日军刀锋之下。
南昌城防空虚，而第32军及预5师与日军相持于万家埠至吴城镇一线，已成孤立之势。24日，罗卓英令第32军等回调南昌。第32军军部奉命星夜迁至南昌坐镇。因军主力尚未到，遂紧急动员南昌的保安队、宪兵和警察布防。
26日清晨，日军由奉新进抵大城，与刚抵达的第32军一部遭遇，展开激战。日军骑兵百余、战车4辆突入，抵达赣江，欲渡过中正桥冲向南昌城。当此危急之际，第32军所部不顾一切将中正桥炸毁，阻止了日军渡江。不过第32军也仅有两营士兵渡过赣江，其余均被隔在两岸与日军背水苦战。
当此之际，由第3战区来援的第16、第79师尚停留在东乡、进贤一线，离南昌尚有数日路程。而第1集团军与第74军强行东进，但远水救不了近火。
图2.3. 日军搭建浮桥渡江
3月26日傍晚，日军主力陆续乘坐民船，由生米街等处渡过宽达1000米的赣江口。次日晨，日军从北、西、南三面会攻南昌城。守城部队约两团在狭窄的街道上与日军逐屋巷战，直到深夜，始放弃南昌。南昌城的重要建筑及民房大部被炮火夷为废墟。同日，日军一部南下切断了浙赣铁路。
南昌攻防战激烈进行之时，在南昌西北、修水上游地武宁也发生剧烈战事。此处依傍九宫山，山地崎岖，易守难攻。
3月20日，日军第6师团为配合南昌方面进攻，由箬溪渡过修河进犯武宁。武宁一带的守军为彭位仁第73军，李玉堂第8军和第30集团军(辖第78、第72军)，由第30集团军总司令王陵基统一指挥。
20日拂晓，日军攻击第73、第8军的上滩头、麦加王等阵地(均在修水北岸)。21日更以一部渡过修水攻打第78军阵地。王陵基于23日督师反攻，正逢日军也在进攻，一时战斗进入白热化状态。中国军队稳住了阵脚，第15、第3师还击退了当面之敌，克复了棺材山、望人脑等地。
次日，日军全力反扑，第73军伤亡过重，奉命调到后方整补，由第72军接替73军及第8军的防御阵地。交防中，第73、第8军撤离过早，阵地出现缺口，日军乘第72军接防立足未稳，挥兵猛进，同时拼命打击第78军的侧翼阵地，迫使这两个军从修水北岸的望人脑、棺材山及南岸的洞口、罗坪等阵地后撤。日军连日苦战后，于29日拂晓占领武宁。第30集团军等部退至武宁以西的烟港街南北之线与日军对峙。
南昌会战是正面战场进入相持阶段后中日军队的首次大战。它也是武汉会战的自然延伸。第9战区防守的地区是正面战场上最为适合双方展开战略行动的地区，军事委员会调集精锐主力军守卫，但从3月17日至3月27日，日军仅用了10天时间便占领了南昌，切断了浙赣铁路，使得第3战区与大后方的联络陷于困难，军事补给只能依赖浙赣两省的公路线了，东南各省未沦陷地区的处境更加困难。日方成功地达成了进攻意图，这得力于其炮兵集中使用，火力强大；机械化部队突击力强；善于把握战机，战术部署得当。中方的一系列失误也促使日军顺利进展。战前，第9战区未能正确判断敌情，不能知己知彼、先发制人。战事开始后罗卓英等指挥无方是轻失南昌的直接原因，如修水南岸至南昌间缺乏纵深阵地，主力在第一线呈一字形展开，预备队也使用过早等。而第3战区未能有效配合南昌方面第19集团军作战，而且没有奉命早日在东乡、进贤一带集结3个师，以致南昌空虚时，未能迅速派兵前往填防，这也是致命的过失。
南昌保卫战中，中国守军丢失了大量武器装备，而且人员伤亡十分严重， 战死14354名，受伤17033名，失踪10565名。注16日方宣布日军战死约500名，负伤约1700名， 显然，日方数字有缩小之嫌。注17
二、中方反攻南昌受挫
日军攻陷南昌后，第101师团留守南昌及近郊，第106师团则控制于南昌以西，并以主力向西追击，一部沿湘赣公路西进。4月2日，高安失陷，俞济时74军退守高安以西和锦江南岸。薛岳见日军西犯势头方炽，已威胁到湘赣边境，严令第一线官兵“无论如何激烈，伤亡如何重大”，“亦必须确保百丈峰至新余、上高、宜丰及清江、分宜、宜春、万载各要点”，防止日军进入湖南。他警告前线将领如果作战不力， “如此必陷我湘北及赣西北部队于艰苦，须知本战区兵力占国军四分之一以上，如本战区惨败，不仅湘赣灭亡，恐尔后国军即无力抗战”。注18鉴于南昌保卫战中，一些高级将领远离前线有误战机，4月2日，蒋介石特令各集团军总司令均须亲赴前线督战。高安失守后，第106师团已无余力西犯，江西战场的形势复趋平稳。日军以为大功告成，便由南昌一带撤走不少军队，没有料到中国军队在新败之余，又酝酿旨在收复南昌的反攻。
4月上旬，军事委员会要求各战区分别发动春季攻势(也称“四月攻势”)，第3、第9战区奉命协力反攻南昌。 4月19日，罗卓英根据军事委员会下达的以主力截断南浔路、再以奇兵由赣江以东攻击南昌的指示注19，进行了具体部署。
担负截断南浔路的部队为第1集团军和第74军。第1集团军攻击南昌西北地区，主力由安义、奉新西侧向乐化、永修间南浔路挺进，截断南昌之敌与长江方面之敌的联系，相机攻掠安义、奉新、靖安等要地，孤立南昌。第74军攻击南昌西南地区，由高安以西及锦江南岸经大城、万寿宫向牛行、乐化间南浔线挺进，彻底破坏交通，直接协助攻打南昌。
负有奇袭南昌使命的是上官云相第32集团军。这支部队为第3战区主力，暂时拨归第9战区统一指挥。罗卓英令上官云相部以一部兵力由南昌以东的武溪市、谢埠市一带湖沼地区潜进，向南昌城厢周围袭击，另以两师兵力由抚河、赣江自南向北攻，相机占领南昌。
正在整理中的第19集团军以主力扼守赣江以南与抚河之间地区，第49军刘多荃部以一部攻击锦江北岸及生米街附近的日军，主力留作总预备队。
4月21日，第74军主力由高安以西，另一部由高邮市至石头岗间渡过锦江，分头攻击高安、大城、万寿宫一带日军。第49军一部渡过锦江，攻击生米街附近日军，揭开了反攻南昌的序幕。
4月22日，战斗全面展开。
西山万寿宫处于锦江与赣江合流的三角地带，扼高安与奉新间公路交通的咽喉，是攻守南昌的战略要地。日军在西山万寿宫设有一所兵站，储存着大量粮草、弹药、汽油。4月21日起，俞济时第74军一部就开始围攻西山，但日军不断增援，俞军一直未能得手。西山万寿宫及其北部的奉新等地构成日军在南昌外围的坚固据点。
23日，俞军第51师一度攻入高安，至26日终将其完全占领，进而克复祥符观。同时，第57师占领大块、鼓楼铺，第49军占领石头岗、生米街，第105师攻克了高邮市。受到沉重打击的日军一时阵线大乱，几濒崩溃。第106师团一部集中西山万寿宫和虬岭死守，并不断反击，企图将中国军队逐出大城和生米街，均未得逞。27日，第74军各部继续推进，向奉新东南的虬岭、赤士街攻击。可惜北面的第1集团军未能取得重大进展，致使第74军受到奉新方面日军的牵制，未能按预定计划挺进南浔沿线。只有预9师5月7日曾一度突入牛行，由于兵力过于单薄，俞军主力未能跟进，而进攻南昌的上官云相部复遭受严重挫折，日军得以自由转用兵力增援牛行方面，使中方已无暇切断南浔线。
4月22日，第1集团军第184师和新10师攻击奉新、靖安以西日军阵地，另以新11师向靖安以北滩溪市挺进。24日，第184师和新10师占领了奉新西南及南部的凤凰、桃仙岭、鸦鸠岭一带高地，一部则在奉新以西及西北与日军交火，形成三面包围奉新城的局面。日军伤亡甚重，固守孤城。而新11师行动敏捷飘忽，已进至靖安以西的螺丝岭，令日军大为惊恐。27日，日军一联队增援奉新，双方在奉新周围胶着。第1集团军和第74军等一样，未能按预定部署切断南浔路。
在反攻南昌的战斗中，上官云相第32集团军方面的战事最为紧张激烈。4月19日，上官云相令熟悉南昌附近地形的预5师选编约一团人数的便衣队，限于24日前混进南昌城，策动城市民众，作攻击部队的内应。第79师作为突袭南昌的主力集结于梁家渡以北地区待命，第26师接替第79师原防区，配合第79师攻击南昌。
4月23日，何平指挥第16师和预10师以一部沿江东岸，主力沿赣粤铁路及闽赣公路两侧向北前进，进展顺利，中午击溃市汊街之敌，24日占领新村圩及西梁山。25日、26日由璜溪市向向塘攻击，一路披靡，直扑南昌东南郊。
负有主攻重任的第79师于23日由武阳、谢埠市渡过抚河。预5师便衣队也于24日、25日晚陆续潜入南昌市区。26日，第79师进抵冈下、吴村，一部攻击莲塘日军，预5师一部已抵达南昌机场附近。第101师团一时无法遏制中国军队潮水般的攻势，便衣队且在城内起事，市内数处起火，并发生巷战。日军一日数惊，可惜第79师主力未能跟进，便衣队被逼出城外。
由于第1集团军与第74军未能达成切断南浔铁路的任务，南昌日军得到从长江方面增援的海军陆战队及第116师团一部的支援。27日，第101师团以海军陆战队为守城主力，而将兵力集中反攻，利用优势的空军猛烈轰炸中方阵地，双方在南昌东南及正南郊约10公里以内地区展开将近一周的争夺战，结果日军重新控制了尤口、棠溪、谢埠市、莲塘、向塘、西凉山、璜溪市等要点。
5月1日，蒋介石传令攻城部队须于5日前攻占南昌。各路将士再兴攻势。2日，第102师占向塘，翌日复攻克市汊街。3日，预5师、第79师与新投入攻击的第26师由武陵渡及瑶湖西岸各地向南昌进逼。5日，重占飞机场，前锋已进至南昌城东金盘路附近，主力则在莲塘附近与敌激战。
中国军队越是迫近南昌城，越是无法避免攻坚，主攻部队早已失去奇袭性质，只能正面强攻。预9师第39团奉命攻占樊家山，5月2日晨全线出击，到夜间虽已突破两道铁丝网，但最后还是未能奏效，且伤亡严重。7日，第101师团在重炮和飞机的协同下发动反击，前来增援的第116师团也在近郊加入反攻，并从莲塘等方面夹击第26师等部。战况之惨烈，远过以往。第79师师长段朗如畏怯不前，致使第26师孤军奋战。7日下午，第29军军长陈安宝、第26师师长刘雨卿亲赴前线督战。陈安宝在姚庄腹部中弹殉国，刘雨卿身负重伤，军心亦为之动摇，遂退往抚河东岸的梁家渡、天主渡、市汊街一线。
反攻将临尾声之时，薛岳对蒋介石限期攻占南昌的命令难以赞同，又不便直接向蒋进言，5月3日，他致电陈诚表示： “现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求5月5日前攻至南昌，事实上恐难达成任务。”注20请陈诚将此意向蒋介石婉为陈述。6日，陈诚将薛岳的意见电告蒋介石。此时，桂林行营主任白崇禧也认为： “南昌之敌既已有备，且我方兼旬攻击，亦已尽其努力，为顾虑士气与我最高战略原则计，拟请此后南昌方面，以兵力三分之一继续围攻，三分之二分别整理，在外则仍宣传积极攻略，实际则变换攻击目的。”注217日，陈安宝军长阵亡及攻城部队在日军反击下受挫的消息转到重庆，蒋介石只得于5月9日下达了停止进攻的命令。日军也未有进一步反攻的行动。
反攻南昌虽未能成功，但确实表露了军事委员会在战略指挥上有了某种进取意识。除个别将领外，参与反攻的指挥官尚能执行上级的战斗命令，陈安宝等以身殉职，下级官兵的斗志也颇为旺盛。但蒋介石决定反攻南昌的目的不是歼灭日军一部有生力量，而是以夺取南昌城为主要目的，甚至在攻击失去奇袭性质后仍固执己见，忽略了己方军队缺乏炮兵且不擅长攻坚的局限性。全力围攻高垒深池的南昌城的结果是难免在日军步炮空联合反击下受挫。
三、随枣会战
从战略形势上看，日第11军虽占据了武汉三镇及其周边地区，但仍然处于中国第5、第9战区外线包围之中。为改变不利的战略态势，1939年2月下旬开始，日军沿京(山)钟(祥)路、汉(口)宜(城)路西犯第5战区，与第5战区右翼集团军张自忠部激战，占领了钟祥等地。3月初，日军沿安陆、长寿店、汉口镇一线与中国军队对峙。3月中旬开始，第11军转而攻击南昌，从而解除了来自东南侧的一大威胁。
第5战区辖有鄂北、鄂西、鄂豫皖边境地区，拥兵40余师，不过所属部队系统庞杂，战斗力参差不齐，重武器相当缺乏，战区直辖炮兵也在武汉会战撤退时损失殆尽。不过，第5战区拥有相当优越的地形条件以作凭借，大别山雄峙于东，桐柏山横卧在北，西依荆山，南濒长江，大洪山虎踞其中，汉水(襄河)之险贯通南北。第5战区内另有两条重要交通线，一为汉宜路(汉口—宜昌)，一为襄花路(花园—襄阳)，该战区进可袭扰平汉线、威胁武汉地区，退可屏障川陕大后方，自古为兵家必争要地。
1939年4月上旬，第5战区发动4月攻势，从东西两面频频扰袭平汉线南段，尤其令武汉日军不安的是，军事委员会为加强第5战区的实力，将汤恩伯第31集团军6个师从湘北移往枣阳，令日军有锋芒在背之感。
第11军决定深入第5战区，打击中国军队主力，使其丧失战斗力，解除来自西北方面对武汉的威胁。从4月中旬开始，日第11军调兵遣将，将第3、第13、第16师团与骑兵第4旅团等部队向钟祥、安陆、应山一线集结，至下旬集结完毕。 日军作战的目标是在枣阳一带，消灭中国军队的主力，而不考虑占领城镇注22，其具体方案是，以第3师团等部将第5战区主力吸引在桐柏山与大洪山之间枣阳一带，左翼由钟祥汉水向北突进，切断中国军队向襄阳方面的退路，并向北迂回包围，另一部由信阳进逼桐柏，切断中国军队向北的退路，然后围歼于枣阳向东北地区。简单而言，就是运用“分进合击，锥形突贯，两翼包围”的战术。日军为了攻击奏效，配备了大量的火炮、战车和飞机。
4月下旬，国民政府军事委员会侦知日军从长江下游抽调第33、第34师团兵力编入第1军，判断日军将向第5战区发动攻势，立即电令第5战区准备应战，要求第1、第3、第9战区牵制当面日军，策应第5战区作战。25日，第5战区命令各部队停止“四月攻势”，积极备战。根据第5战区的请求，军事委员会电令第1战区第2集团军总司令孙连仲率部协助第5战区作战，第2集团军驻临汝的第30师及郾城的第44旅兼程向桐柏集中，第27、第31师迅速向南阳靠拢。
4月30日，第5战区司令长官李宗仁下达战斗命令： “战区决以主力行攻势防御，粉碎敌之企图，长久保持襄河东岸地区，一部渡河攻击，竭力牵制敌之兵力，俾我主力之作战容易。”注23根据部署，第5战区所部区分为左集团军、右集团军、江防军、第二线兵团及鄂豫皖边区游击总部。右集团军总司令张自忠，下辖王缵绪第29集团军(辖廖震第44、许济宗第67军)，张自忠第33集团军(辖张自忠第59军、冯治安第77军、曹福林第55军)，任务是沿汉水两岸布防，尤其是加强襄河东岸部队，阻击日军北上和渡河。左集团军总司令李品仙，下辖第11集团军(辖陈鼎勋第39军、覃连芳第84军)，汤恩伯第31集团军(辖张轸第13军、王仲廉第85军)，任务是在随县附近守备现有阵地，阻止日军西进，将主力控制左翼，相机向日军侧背攻击。江防军司令郭忏下辖萧之楚第26军、周喦第75军、郭忏第95军等部，任务是负责江防，并沿汉宜公路布防。一部渡过襄河的归口沙洋一线牵制日军主力。第二线兵团为第22集团军，总司令孙震，下辖第41、第45军，作为预备队，策应左、右集团军作战。鄂豫皖边区游击总司令廖磊下辖区寿年第48军、张淦第7军等，负责向信阳、花园、平汉路段东侧和武汉周围游击牵制日军。第1战区孙连仲部则在桐柏山北麓的明港、桐柏一线布防、掩护第5战区左侧背。
5月1日拂晓，日军发起全面攻击，汉水沿岸、大洪山外翼至随县附近的第一线阵地完全进入战斗状态。日军分兵，一路以第13、第16师为主力，由钟祥等地攻击汉水沿岸及大洪山西麓阵地，试图沿襄河、大洪山地区北犯枣阳。另一路以第3师团的主力，由应山西进，向随县城南北两侧地区进攻。一部日军则在沙洋一带佯攻。
在左集团军方面，防御线由西南向东北倾斜，防守部队分别为第41军长寿店—客坡店一线，第39军洛阳店地区、第84军淅河镇地区，第45军吴家店—游河一线，汤恩伯集团军作为第二线兵团位于桐柏山区。5月1日，日第3师团主力向第84军防守的淅河一线发起攻势，覃连芳第84军在蒋家河、塔儿湾阵地上坚守。数日间，塔儿湾阵地失而复得达7次之多，日军付出重大伤亡后于4日占领塔儿湾，第84军第173师、第174师西退竹林湾、高庙坡阵地继续抵抗。第31集团军第13军张轸部防守随县东北的高城、毁家店一线，血战数日后，于6日被迫放弃阵地，退守漂河西岸。第45军利用大洪山外侧阵地抵抗第13师团的进犯，其后守军退往大洪山主阵地，顽强抵抗。至5月8日，左集团军守御的前沿阵地仅局部在变动，敌我双方处于胶着状态。
右集团军的骨干为第33集团军，该兵团在1939年2至4月于京山、钟祥地区与日军多次恶战后，实力大损。自5月1日日军进攻后，张自忠总司令以第59、第77军主力防备襄河东岸及大洪山西翼阵地，以第55军、第67军担任河防之责。从5日起，日军第16师团等全线猛攻，6日，突破中国守军在长寿店、丰乐河一线的主阵地，右集团军退向马家集以北，日军跟踪北上，汉水东岸已是门户洞开。张自忠令第77军冯治安部在襄河东岸侧击日军，3月8日后，张自忠亲率第38师等部东流襄河，竭力袭扰由钟祥北上的日军主力，歼灭日军400余人，截断了日军后方补给线。日军竟不顾侧面受攻与后路被断之险，主力对付侧面的中国军队，其快速部队则向北猛进。第5战区长官部急派第22集团军第41军一师从襄阳驰赴宜城以东布防，但仍未挡住日军进攻势头。7日，日军攻陷枣阳，8日，日骑兵第4旅团控制了襄花公路上的张家集和双沟镇，切断襄花公路，切断了左集团军的后方联络。
图2.4 随枣会战中，第5战区增援前线的中国军队
由于日军第13、第16师团等主力沿襄河东岸突进，迂回左集团军西去退路，左集团军顿感腹背受敌，第84军自8日晚开始转移行动，撤向唐县镇，向唐河、白河一带转移，沿途受到日军追击，损失颇重。第39军刘和鼎部则奉命留守大洪山游击。第45军则在茅茨畈一线与日军激战后，接获左翼兵团李品仙总司令命令，乘夜色逐次北撤，经由唐河、白河，开往襄樊。日军在完成两翼包围后将作战重点置于捕捉第31集团军主力，以歼灭这一机动兵团，遂以主力遮断汤集团军向西的退路，由唐河左岸向东北突进。信阳出发的第3师团铃木支队则首先攻克桐柏，切断了汤集团军向北撤退的路线。第3和第13师团主力则由随枣方面向汤部大举进攻。8月8日，汤军退向唐河。9日，日军第3师团一部在20余辆战车掩护下，自天河口向江头店第85军王仲廉部猛攻，激战竟日，日军仍未突破守军阵地。战至10日，第31集团军早已处境危殆，日军将完成合围。汤集团军已无固守阵地的必要，汤恩伯决定钻出日军的包围圈，从内线转向外线，遂令第13军两个师留守桐柏山担任游击，掩护主力撤退，自己则率4个师向唐河转移，途中因受日军快速部队袭击，部队被分成数段，遭受一定损失。12日，日军乘中方秩序混乱之际占据了唐河和桐柏，幸好第2集团军第38军第119师在桐柏以东地区阻止日军追击达6天之久，汤集团军才于15日顺利退向泌阳。
5月9日，第5战区长官部因受沿汉水北进日军威胁，从襄阳匆忙迁往石花街。从9日至12日，战区长官部与各集团军一度失去通讯联络，各部均独立作战，或直接受天水行营指挥。其间，右集团军总司令张自忠决心坚定，始终率部背临汉水向东侧击日军，毙日军数千人，克复丰乐河等地，切断了长寿店以南交通。第5战区主力大部退往光化一带整理，一部则退往豫南。
鉴于第5战区主力已转移至外线，日军合围计划已失败，而且面临中国军队的反击，日军已达成消耗第5战区实力的任务，开始南撤，并乘势围攻在大洪山、桐柏山中游击的中国军队。为了反守为攻，李宗仁提出了反攻计划： “第5战区目前已成外线作战有利态势，且掌握汉水东岸地区有利地形，似应乘机先以河防两、三师向汉(口)宜(城)、京(山)钟(祥)两路出击，牵制襄花路方面之敌，尔后第5战区左右集团军全线开始反攻。”注245月10日，军事委员会电令第5战区，令孙连仲率部推进至新野、邓县策应第5战区。汤恩伯部队以南阳后方，会同孙连仲部固守汉中，张自忠退向汉水西边的南漳一带游击，孙震部担负襄樊一线游击。 这就是说，军事委员会已准备放弃襄河以东地区。注2514日，汤集团军会合第2集团军孙连仲部自豫西南下，收复唐河。16日，刘汝明第68军第119师克复桐柏。至18日晚，日军开始全线总退却，后退200多公里。中国军队尾随跟踪，19日克枣阳，23日占领随县，日军重新退回钟祥、应山等地据守。
随枣战役前后不及3周，日军使用3个半师团兵力，企图运用两翼包围和中央突破的战略，一举将第5战区主力围歼于随枣地区。在会战中，日军使用主力突破汉水东岸守军阵地，突进至滚河一线，完成一翼包围。但是，其他两路日军则在随县及其北侧地区遭受有力抗击，未有进展，使第5战区主力得以逸出包围圈。尽管第5战区主力在战役中遭受相当损失，日军也死伤13000人，可说是得不偿失。